ENTENTE-CADRE DE SOUSCRIPTION

LA PRÉSENTE ENTENTE-CADRE DE SOUSCRIPTION (« ENTENTE ») EST CONCLUE ENTRE TEKION CANADA ULC, UNE ENTITÉ FORMÉE EN VERTU DES LOIS DE LA PROVINCE DE LA COLOMBIE-BRITANNIQUE, DONT LE PRINCIPAL ÉTABLISSEMENT EST SITUÉ AU 5934 GIBRALTAR DRIVE, PLEASANTON, CALIFORNIA, USA 94588 (« NOUS, « NOTRE » OU « TEKION ») ET L’ENTITÉ MENTIONNÉE DANS LE BON DE COMMANDE, Y COMPRIS TOUTE SOCIÉTÉ AFFILIÉE UTILISANT LES SERVICES (« VOUS ») ET ÉNONCE LES CONDITIONS RÉGISSANT LES COMMANDES PASSÉES DANS LE CADRE DE LA PRÉSENTE ENTENTE.

EN ACCEPTANT LA PRÉSENTE ENTENTE, VOUS ACCEPTEZ LES TERMES DE LADITE ENTENTE ET ACCUSEZ RÉCEPTION DE NOTRE AVIS DE CONFIDENTIALITÉ. LA PRÉSENTE ENTENTE ENTRE EN VIGUEUR À LA DATE À LAQUELLE VOUS L’AVEZ ACCEPTÉ (« DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR »).

1. DÉFINITIONS
   1. Tous les termes en majuscules qui ne sont pas spécifiquement définis dans la présente Entente peuvent être trouvés dans les conditions générales supplémentaires disponibles ici.
   2. « Services infonuagiques » désigne tous les produits et services distincts, sur abonnement et à la demande, que nous proposons sous le nom « Tekion Cloud » ou la marque qui lui succède, que vous commandez dans le cadre d’un essai gratuit ou d’un Bon de commande et que nous mettons à Votre disposition en ligne via une connexion client protégée par un mot de passe, y compris tous les composants hors ligne et mobiles associés.
   3. « Contenu » désigne les informations obtenues par Nous à partir de sources accessibles au public ou de Nos fournisseurs de contenu tiers, y compris, mais sans s’y limiter, les Formulaires Tiers, et mises à votre disposition par le biais des Services, ou conformément à un Bon de commande, tel que plus amplement décrit dans la Documentation utilisateur.
   4. « Équipement » désigne le matériel et les autres équipements (propriétaires et/ou tiers) que nous vous fournissons, tels que listés dans les Bons de commande.
   5. « Cas de force majeure » désigne des circonstances échappant au contrôle raisonnable de l’une ou l’autre des parties, y compris, sans s’y limiter, les forces majeures, les inondations, les incendies, les tremblements de terre ou les explosions, la guerre, le terrorisme, les invasions, les émeutes ou autres troubles civils, les embargos ou blocus en vigueur à la date de la présente entente ou après celle-ci, les situations d’urgence nationale ou régionale, l’adoption d’une loi applicable ou toute mesure prise par une autorité gouvernementale ou publique, y compris l’imposition d’un embargo, d’une restriction à l’exportation ou à l’importation, d’un quota ou de toute autre restriction ou interdiction, ou toute fermeture complète ou partielle du gouvernement, ou une pénurie nationale ou régionale d’énergie, de télécommunications ou de transports adéquats, ou toute autre cause similaire échappant au contrôle raisonnable d’une partie et telle qu’elle n’aurait pas pu être évitée par des précautions raisonnables.
   6. « Bon de commande » désigne un document de commande ou une commande en ligne spécifiant les Services à fournir en vertu des présentes, conclu entre Vous et Nous, y compris tout addenda et supplément à celui-ci.
   7. « Services » désigne les services et produits (y compris le matériel) que Nous Vous fournissons. Les « Services » excluent le Contenu et les Applications tierces.
   8. « Application tierce » désigne une application logicielle en ligne ou hors ligne fournie par un tiers et qui peut interagir avec les Services.
   9. « Formulaires tiers » désigne les formulaires et le matériel de marketing qui sont développés ou concédés sous licence par un tiers à Vous ou à Nous et utilisés par les concessionnaires automobiles pour (i) vendre, louer ou financer des véhicules automobiles et (ii) vendre des produits d’assurance et de garantie.
   10. « Utilisateur » désigne un individu que vous avez autorisé à utiliser un service, pour lequel Vous avez acheté un abonnement (ou dans le cas de tout Service fourni par Nous sans frais, pour lequel un service a été fourni), et à qui Vous (ou, le cas échéant, Nous à Votre demande) avez fourni un identifiant et un mot de passe. Les utilisateurs peuvent comprendre, par exemple, vos employés, consultants, entrepreneurs et agents, ainsi que les tiers avec lesquels Vous effectuez des affaires.
   11. « Documentation utilisateur » désigne la documentation technique et fonctionnelle du Service applicable (y compris les guides de produits sous toute forme ou support, y inclus les vidéos de formation) et ses guides et politiques d’utilisation, tels que mis à jour de temps à autre (sous réserve des conditions de la présente Entente).
   12. « Vos données » désigne toutes les données ou informations qui sont soumises par ou pour Vous ou Vos utilisateurs en relation avec les Services, sauf le (i) Contenu et (ii) les Applications tierces. Afin d’éviter toute ambiguïté, Vos Données comprennent toutes les Données à caractère personnel (telles que définies dans l’Accord sur le traitement des données).
2. PRESTATION DE SERVICES
   1. Prestation de services. Nous mettrons les Services à Votre disposition conformément à la présente Entente. Certains Services peuvent être soumis à des conditions supplémentaires qui peuvent être consultées ici. Ces conditions supplémentaires s’appliqueront à Vous en tant que partie intégrante de la présente Entente si Votre Bon de commande inclut ces Services.
   2. Mise à disposition d’Équipements. Nous Vous fournirons l’équipement répertorié dans un Bon de commande pour prendre en charge Votre utilisation des Services infonuagiques. Vous fournirez, et serez responsable, de tout matériel, logiciel, connectivité ou licence nécessaire pour accéder et utiliser les Services infonuagiques. Vous vous assurerez que votre connectivité Internet répond aux exigences minimales spécifiées par Nous. Vous fournirez également un environnement d’installation approprié pour l’Équipement, et Vous fournirez et installerez tous les câbles, câblages, installations électriques et autres commodités spécifiques au site nécessaires à l’installation de l’Équipement.
3. L’UTILISATION DES SERVICES, ÉQUIPEMENTS ET CONTENUS INFONUAGIQUES
   1. Souscriptions. Sauf disposition contraire dans le Bon de commande applicable, (a) les Services infonuagiques sont achetés sous forme de souscriptions conformément à un Bon de commande, (b) des souscriptions supplémentaires peuvent être ajoutées au cours d’une période de souscription par le biais d’un Bon de commande, et (c) toute souscription supplémentaire prendra fin à la même date que les souscriptions sous-jacentes.
   2. Sécurité. Vous devez maintenir vos informations d’enregistrement exactes et complètes pendant la durée de l’Entente. Vous êtes responsable de la sécurité des mots de passe de tous les Utilisateurs, de toutes les activités qui se déroulent dans les Comptes utilisateur et du respect par vos Utilisateurs de la présente Entente, de la documentation utilisateur, des Bons de commande et des lois et réglementations applicables. Vous devez déployer des efforts commercialement raisonnables pour empêcher l’utilisation ou l’accès non autorisé aux Services et vous devez Nous informer rapidement : (a) de toute utilisation non autorisée du compte d’un utilisateur ou de tout accès non autorisé à celui-ci; ou (b) si un mot de passe est perdu, volé, divulgué à une partie non autorisée ou compromis d’une autre manière, dont Vous avez connaissance.
   3. Utilisation acceptable. Vous ne devez pas : (a) mettre les Services ou le Contenu à la disposition de, ou utiliser les Services ou le Contenu au profit de, toute personne autre que Vous, (b) modifier, copier ou créer des œuvres dérivées basées sur les Services, (c) désassembler, faire de l’ingénierie inverse ou décompiler les Services ou une partie de ceux-ci; (d) copier les idées, les caractéristiques, le contenu, les fonctions, l’interface utilisateur ou les graphiques des services, (e) utiliser le service d’une manière destinée à contourner les limites techniques du service, le calcul des frais récurrents ou les limites d’utilisation, (f) utiliser les Services pour stocker ou transmettre des codes malveillants ou du matériel contrefait, diffamatoire, offensant, illégal ou délictuel, ou du matériel en violation de la loi applicable; (g) interférer avec ou perturber l’intégrité ou les performances des Services, (h) modifier, supprimer ou retirer tout avis de propriété, de titre, de marque, de brevet ou de droit d’auteur des Services; (i) sauf disposition contraire de la présente Entente, vendre, distribuer, louer, concéder une sous-licence, afficher, modifier, partager le temps, externaliser ou fournir de toute autre manière les Services ou le Contenu à un tiers ou les utiliser dans une société de services informatiques ou un environnement d’externalisation, (j) utiliser les services en violation de la présente Entente, du Bon de commande ou de la Documentation utilisateur. Nous nous réservons le droit, mais n’avons aucune obligation, d’enquêter sur toute violation de cette disposition ou sur toute utilisation abusive des Services et de prendre toute mesure que nous estimons raisonnable et appropriée dans les circonstances.
   4. Conversion des données historiques. Nous déploierons des efforts raisonnables pour convertir Vos données historiques à partir de votre fournisseur de technologie existant, moyennant les frais indiqués dans le Bon de commande. Vous collaborerez avec Nous en Nous fournissant les dossiers, rapports et autres informations, accès et documents nécessaires à cette fin.
   5. Votre conformité juridique. Il Vous incombe de vous conformer à l’ensemble des lois, règles et règlements fédéraux, étatiques et locaux applicables à Vous et à Votre utilisation des Services, tels que, sans s’y limiter, ceux relatifs à la publicité, aux communications électroniques et aux sollicitations, au télémarketing, à la conformité aux règles de non-appel et de non-communication, à l’enregistrement des appels, à la confidentialité et à la protection des consommateurs, y compris, sans s’y limiter, la Loi canadienne anti-pourriel (« LCAP ») et les Règles sur les télécommunications non sollicitées (« UTR »). Vous êtes seul responsable de la mise en place de protocoles appropriés de « désabonnement », de « non-appel », de « non-contact » et autres protocoles de protection de la vie privée et des consommateurs.
4. TROISIÈMES FOURNISSEURS TIERS
   1. Intégration avec des Applications tierces. Les Services peuvent contenir des fonctionnalités conçues pour interagir avec des Applications tierces. Ces Applications tierces ne font pas partie des services et l’Entente ne s’applique pas à elles. Nous ne pouvons pas garantir la disponibilité continue de ces caractéristiques du Service, et Nous pouvons cesser de les fournir sans Vous donner droit à un remboursement, un crédit ou une autre compensation, si, par exemple et sans limitation, le fournisseur d’une Application tierce cesse de rendre l’Application tierce disponible pour l’interopérabilité d’une manière acceptable pour Nous.
   2. Les Applications tierces et Vos données. Si Vous choisissez d’utiliser une Application tierce avec un Service, Vous Nous autorisez à permettre à l’Application tierce et à son fournisseur d’accéder à Vos Données dans la mesure où cela est nécessaire pour l’interopérabilité de cette Application tierce avec le Service. Nous ne sommes pas responsables de l’utilisation, de la divulgation, de la modification ou de la suppression de Vos Données résultant de l’accès par cette Application tierce ou son fournisseur.
   3. Contenu de tiers. Tout contenu de tiers, y compris les Formulaires tiers, que nous rendons accessible est fourni « en l’état » et « tel que disponible » sans aucune garantie de quelque nature que ce soit. Vous reconnaissez et acceptez que Nous ne sommes pas responsables du contenu de tiers et que Nous n’avons aucune obligation de le contrôler, de le surveiller ou de le corriger. Nous déclinons toute responsabilité découlant de ou liée au contenu de tiers.
   4. Accès mobile aux Services infonuagiques. Vous ou Vos Utilisateurs pouvez accéder à certains Services infonuagiques par le biais d’applications mobiles obtenues sur des sites Internet de tiers, tels que le magasin d’applications Android ou Apple. L’utilisation d’applications mobiles peut être régie par les conditions générales présentées lors du téléchargement/accès à l’application mobile et non par les conditions de l’Entente.
5. FRAIS ET PAIEMENT
   1. Frais de service et d’équipement infonuagiques. Vous paierez tous les frais spécifiés dans les Bons de commande. Sauf indication contraire dans un Bon de commande, les frais pour les Services infonuagiques sont basés sur les Services infonuagiques achetés et non sur l’utilisation réelle.
   2. Facturation et paiement. Tous les frais seront facturés et devront être payés à l’avance conformément à la fréquence de facturation indiquée dans le Bon de commande applicable. Sauf indication contraire dans un Bon de commande, les frais facturés sont dus à 30 jours nets à compter de la date de la facture. Vous avez la responsabilité de Nous fournir des informations de facturation et les coordonnées complètes et exactes et de Nous informer de toute modification de ces informations.
   3. Frais impayés. Si un montant facturé n’est pas reçu par Nous à la date d’échéance, alors sans limiter Nos droits ou recours, (a) ces frais peuvent accumuler des intérêts de retard au taux de 1,5 % du solde impayé par mois, ou le taux maximum autorisé par la loi applicable, le plus bas étant retenu, et/ou (b) Nous pouvons conditionner les renouvellements futurs et les Bons de Commande à des conditions de paiement plus courtes que celles spécifiées dans l’Article 5.2. Pour toutes les factures en souffrance, Vous acceptez de payer tous les frais de recouvrement (y compris les frais d’agence de recouvrement), les honoraires d’avocat raisonnables et les frais de justice. Vous acceptez de Nous soumettre par écrit toute contestation relative aux frais dans les 30 jours suivant la réception de la facture contestée, faute de quoi la contestation sera abandonnée et les frais indiqués seront définitifs et ne pourront être contestés.
   4. Suspension du service et accélération. Si un montant que Vous devez en vertu de la présente Entente est en retard de 90 jours ou plus, nous pouvons, sans limiter Nos autres droits et recours, accélérer Vos obligations de frais impayés de sorte que toutes ces obligations deviennent immédiatement exigibles et payables, et suspendre Nos services à Votre égard jusqu’à ce que ces montants soient payés en totalité. À l’exception des clients qui paient par carte de crédit ou par prélèvement automatique et dont le paiement a été refusé, Nous Vous informerons par écrit au moins 10 jours à l’avance que Votre compte est en souffrance, avant de suspendre les services.
   5. Contestations de paiement. Nous n’exercerons pas Nos droits en vertu de l’Article 5.3 ou de l’Article 5.4 si Vous contestez les frais applicables de manière raisonnable et de bonne foi et si Vous coopérez avec diligence pour résoudre la contestation.
   6. Taxes. Nos honoraires ne comprennent pas de taxes, de prélèvements, de droits ou d’évaluations gouvernementales similaires de quelque nature que ce soit, y compris, par exemple, les taxes sur la valeur ajoutée, les ventes, l’utilisation ou les taxes retenues à la source, évaluables par quelque juridiction que ce soit (collectivement, « Taxes »). Vous êtes responsable du paiement de toutes les Taxes associées à Vos achats en vertu des présentes. Si Nous avons l’obligation légale de payer ou de collecter les taxes dont Vous êtes responsable en vertu du présent Article 5.6, Nous Vous facturerons et Vous paierez ce montant, à moins que Vous ne Nous fournissiez un certificat d’exonération fiscale valide autorisé par l’autorité fiscale compétente.
   7. Fonctionnalité future. Vous convenez que Vos achats ne sont pas subordonnés à la livraison d’une fonctionnalité ou d’une caractéristique future, ni dépendants de tout commentaire public oral ou écrit fait par Nous concernant une fonctionnalité ou une caractéristique future.
6. DROITS DE PROPRIÉTÉ ET LICENCES
   1. Réserve des droits. Nous ou Nos concédants de licence conservons tous les droits de propriété et de propriété intellectuelle sur les Services et le Contenu, les travaux dérivés de ceux-ci, et tout ce qui est développé ou livré par Nous ou en Notre nom dans le cadre de la présente Entente. À l’exception de ce qui Vous est expressément accordé dans le cadre du présent Article 6, Nous nous réservons par les présentes tous les droits sur Nos actifs et propriétés, y compris la propriété intellectuelle.
   2. Vos Données. Entre Vous et Nous, Vous restez propriétaire de Vos Données. Vous êtes responsable de l’exactitude, de la qualité, de l’intégrité, de la légalité et de la fiabilité de Vos Données. Sous réserve des conditions de la présente Entente, Vous Nous accordez une licence limitée, mondiale, non exclusive, non transférable et libre de redevance pour accéder, utiliser, traiter, copier, distribuer, divulguer, faire des travaux dérivés, exécuter, exporter et afficher Vos Données, et tout Produit tiers créé par ou pour Vous : (a) pour fournir, maintenir et améliorer les Services; (b) pour prévenir ou résoudre des problèmes de service, de sécurité, d’assistance ou des problèmes techniques; (c) comme requis par la loi applicable; (d) dans la mesure maximale autorisée par les termes de tout consentement/licence reçu concernant Vos Données; et (e) comme expressément autorisé par écrit par Vous. Nonobstant ce qui précède et toute disposition contraire dans l’Entente, y compris notre Contrat de traitement des données (tel que défini ci-dessous), et dans la mesure permise par les Lois applicables en matière de protection des données, Vous reconnaissez que Nous aurons le droit de traiter les Données dans le but de créer des informations anonymes ou dépersonnalisées à nos propres fins commerciales légitimes, y compris lorsque Vous avez demandé un Service qui comprend la fourniture de rapports d’analyse comparative, la compilation de rapports d’analyse comparative anonymes et de statistiques.
   3. Consentements. Vous déclarez et garantissez que Vous avez obtenu tous les droits sur Vos Données et tous les consentements nécessaires : (a) pour Nous accorder les licences contenues dans cet Article 6; et (b) pour l’utilisation de Vos Données par Nous et nos fournisseurs de services conformément aux termes de la présente Entente.
   4. Rétroaction. ous pouvez de temps à autre Nous fournir des suggestions, des commentaires ou d’autres rétroactions concernant les Services. Vous Nous accordez une licence mondiale, perpétuelle, irrévocable et libre de redevance pour utiliser et incorporer dans Nos produits et services toute suggestion, demande d’amélioration, recommandation, correction ou autre rétroaction fournie par Vous ou les Utilisateurs.
7. PROTECTION DES DONNÉES
   1. Protection de vos Données. Nous maintiendronsdes mesures de protection administratives, physiques et techniques raisonnables, conçues pour protéger la sécurité, l’intégrité et la confidentialité de Vos Données. Ces garanties comprendront des mesures visant à empêcher l’accès, l’utilisation, la modification, la suppression et la divulgation non autorisés de Vos Données, comme décrit dans notre Accord sur le traitement des données. Il vous incombe de configurer et d’utiliser les services de manière à assurer une sécurité et une protection appropriées, et de prendre des mesures raisonnables pour sécuriser vos données. Vous et Nous respecterons chacun les lois applicables en matière de protection des données et l’Accord sur le traitement des données.
8. CONFIDENTIALITÉ
   1. Informations confidentielles. « Informations confidentielles » désigne toutes les informations divulguées par une partie (« Partie divulgatrice ») à l’autre partie (« Partie réceptrice »), que ce soit oralement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles étant donné la nature des informations et les circonstances de leur divulgation. Vos Informations confidentielles comprennent Vos Données et toutes les Données personnelles qu’elles contiennent; Nos Informations confidentielles comprennent les Services et le Contenu; et les Informations confidentielles de chaque partie comprennent les conditions de la présente Entente et tous les Bons de Commande (y compris les prix), ainsi que les plans commerciaux et marketing, la technologie et les informations techniques, les plans et conceptions de produits, et les processus commerciaux divulgués par ladite partie. Toutefois, les Informations confidentielles n’incluent pas les informations qui (i) sont ou deviennent généralement connues du public sans violation d’une quelconque obligation due à la Partie divulgatrice, (ii) étaient connues de la Partie réceptrice avant leur divulgation par la Partie divulgatrice sans violation d’une quelconque obligation due à la Partie divulgatrice, (iii) sont reçues d’un tiers sans violation d’une quelconque obligation due à la Partie divulgatrice, ou (iv) ont été développées indépendamment par la Partie réceptrice; à condition qu’aucune des exclusions précédentes ne s’applique à Vos Données, y compris, sans s’y limiter, aux Données personnelles.
   2. Protection des informations confidentielles. La Partie réceptrice fera preuve du même degré de diligence que celui qu’elle utilise pour protéger la confidentialité de ses propres informations confidentielles de même nature (mais pas moins que la diligence raisonnable) pour (i) ne pas utiliser les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à des fins sortant du cadre de la présente Entente et (ii) sauf autorisation écrite contraire de la Partie divulgatrice, limiter l’accès aux Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à ceux de ses employés et entrepreneurs, ainsi que ceux de ses affiliés, qui ont besoin de cet accès pour exécuter les obligations découlant de la présente Entente et qui ont signé des accords de confidentialité avec la Partie réceptrice contenant des protections non matériellement moins protectrices des Informations confidentielles que celles prévues par les présentes. Aucune des parties ne divulguera les termes de la présente Entente ou d’un Bon de commande à un tiers autre que ses sociétés affiliées, ses conseillers juridiques et ses comptables sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, étant entendu qu’une partie qui procède à une telle divulgation restera responsable du respect par cette société affiliée, ce conseiller juridique ou ce comptable du présent article « Confidentialité ». Nonobstant ce qui précède, Nous pouvons divulguer les termes de la présente Entente et de tout Bon de Commande applicable dans des conditions de confidentialité matériellement aussi protectrices que celles énoncées dans les présentes : (a) à un sous-traitant ou à un fournisseur d’applications tierces dans la mesure nécessaire à l’exécution de Nos obligations envers Vous en vertu de la présente Entente, ou (b) dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une faillite, d’une dissolution, d’une réorganisation, de la vente de tout ou partie de Nos actifs, d’un financement, de la vente de tout ou partie de Notre activité, d’une transaction ou d’une procédure similaire, ou de démarches en vue de telles activités.
   3. Divulgation forcée. La Partie réceptrice peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans la mesure où la loi applicable l’y oblige, à condition que la Partie réceptrice donne à la Partie divulgatrice un préavis de la divulgation forcée (dans la mesure où la loi le permet) et une assistance raisonnable, aux frais de la Partie divulgatrice, si cette dernière souhaite contester la divulgation. Si la Partie réceptrice est contrainte par la loi applicable de divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans le cadre d’une procédure civile à laquelle la Partie divulgatrice est partie, et que la Partie divulgatrice ne conteste pas la divulgation, la Partie divulgatrice remboursera à la Partie réceptrice ses coûts raisonnables de compilation et de fourniture d’un accès sécurisé à ces Informations confidentielles.
9. GARANTIES, RECOURS EXCLUSIFS ET CLAUSES DE NON-RESPONSABILITÉ
   1. Garanties mutuelles. Chaque partie déclare (a) qu’elle est dûment organisée et existe valablement en vertu des lois de l’État, de la province ou du pays où elle a été constituée ou formée, (b) qu’elle a valablement conclu la présente Entente et qu’elle a le pouvoir et l’autorité de le faire, (c) que l’Entente est une obligation valide qui lie les deux parties et qui est exécutoire conformément à ses conditions, et (d) qu’à la connaissance de chaque partie, la signature, la livraison et l’exécution de l’Entente par chaque partie ne sont pas matériellement en conflit avec un accord que cette partie a avec un tiers.
   2. Nos garanties. Nous garantissons que, pendant la durée de la présente Entente, (a) nous exécuterons les Services en faisant preuve d’un soin et d’une compétence conformes aux normes industrielles généralement reconnues, (b) nous ne diminuerons pas sensiblement la sécurité globale des services, et (c) les Services fonctionneront sensiblement conformément à la documentation utilisateur applicable
   3. Avis de non-responsabilité. SAUF DISPOSITIONS EXPRESSES DE L’ARTICLE 9.1 ET L’ARTICLE 9.2, LES SERVICES ET LE CONTENU SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT » ET « SELON LA DISPONIBILITÉ », SANS GARANTIE NI DÉCLARATION D’AUCUNE SORTE ET À VOS PROPRES RISQUES. NOUS NE GARANTISSONS PAS QUE LES SERVICES SERONT EXÉCUTÉS EN TEMPS VOULU, SANS ERREUR OU SANS INTERRUPTION, QUE NOUS CORRIGERONS TOUTES LES ERREURS DE SERVICES OU QUE LES SERVICES RÉPONDRONT À VOS EXIGENCES OU ATTENTES. NOUS DÉCLINONS ÉGALEMENT EXPRESSÉMENT TOUTE RESPONSABILITÉ POUR LES PROBLÈMES LIÉS À LA PERFORMANCE ET AU FONCTIONNEMENT DES SERVICES QUI DÉCOULENT DE VOS DONNÉES OU DU CONTENU DE TIERS (Y COMPRIS LES FORMULAIRES DE TIERS) OU DES PRODUITS OU SERVICES FOURNIS PAR DES TIERS.
   4. Recours exclusifs. POUR TOUTE VIOLATION DE LA GARANTIE DES SERVICES DANS LES ARTICLES 9.2(A) ET (C), VOTRE RECOURS EXCLUSIF ET NOTRE ENTIÈRE RESPONSABILITÉ SERONT LA CORRECTION DES SERVICES DÉFICIENTS QUI ONT CAUSÉ LA VIOLATION DE LA GARANTIE, OU, SI NOUS NE POUVONS PAS CORRIGER SUBSTANTIELLEMENT LA DÉFICIENCE D’UNE MANIÈRE COMMERCIALEMENT RAISONNABLE, VOUS POUVEZ METTRE FIN AUX SERVICES DÉFICIENTS ET NOUS VOUS REMBOURSERONS LES FRAIS POUR LES SERVICES RÉSILIÉS QUE VOUS NOUS AVEZ PAYÉS À L’AVANCE POUR LA PÉRIODE SUIVANT LA DATE EFFECTIVE DE LA RÉSILIATION.
   5. Aucune autre garantie. À L’EXCEPTION DE CE QUI EST EXPRESSÉMENT PRÉVU DANS LE PRÉSENT DOCUMENT, AUCUNE DES PARTIES NE DONNE DE GARANTIE, NI NE FAIT DE DÉCLARATION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU’ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, STATUTAIRE, DÉCOULANT DE LA CONDUITE HABITUELLE DES AFFAIRES, DE L’USAGE, DU COMMERCE OU AUTRE, ET CHAQUE PARTIE REJETTE SPÉCIFIQUEMENT TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE, DÉCLARATION DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU DE NON-VIOLATION, DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE.
10. INDEMNISATION
    1. Indemnisation par Nous. Nous Vous indemniserons et Vous défendrons contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure faite ou intentée contre Vous par un tiers alléguant que tout Service enfreint ou détourne les droits de propriété intellectuelle de ce tiers (une « réclamation contre Vous »), et Nous Vous indemniserons de tout dommage, y compris les dommages, amendes et pénalités réels et légaux et Nous Vous indemniserons de tous les dommages, honoraires d’avocat et frais raisonnables finalement accordés contre Vous à la suite d’une réclamation contre Vous, ou pour les montants payés par Vous dans le cadre d’un règlement approuvé par Nous par écrit d’une réclamation contre Vous, à condition que Vous (x) nous donniez rapidement une notification écrite de la réclamation contre Vous, (y) Nous donniez le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation contre Vous (sauf que Nous ne pouvons pas régler une réclamation contre Vous à moins qu’elle ne Vous libère inconditionnellement de toute responsabilité), et (z) Nous donniez toute l’assistance raisonnable, à Nos frais. Si Nous recevons des informations concernant une réclamation pour infraction ou détournement liée à un Service, nous pouvons, à notre discrétion et sans frais pour Vous (i) modifier les Services de manière à ce qu’ils ne soient plus accusés d’infraction ou d’avoir été détournés, (ii) obtenir une licence pour Votre utilisation continue de ce Service conformément à la présene Entente, ou (iii) résilier Vos abonnements à ce Service moyennant un préavis écrit de 30 jours et Vous rembourser tous les frais prépayés couvrant le reste de la durée des abonnements résiliés. Les obligations de défense et d’indemnisation ci-dessus ne s’appliquent pas : (I) dans la mesure où une réclamation contre Vous découle d’une violation de la présente Entente par Vous ou par les utilisateurs; ou (II) dans la mesure où une réclamation contre Vous découle de Votre utilisation du Service en conjonction avec tout produit ou service non fourni ou autorisé par Nous
    2. Indemnisation par Vous. Vous Nous indemniserez et Nous défendrez contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure faite ou intentée contre Nous par un tiers et découlant de Votre violation de la présente Entente (chacune étant une « Réclamation contre Nous »), et Vous Nous indemniserez de tout dommage, y compris les dommages réels et légaux, les amendes et les pénalités, les honoraires d’avocat raisonnables et les coûts finalement accordés contre Nous à la suite d’une réclamation contre Nous, ou pour tout montant payé par Nous dans le cadre d’un règlement approuvé par écrit par Vous, d’une réclamation contre Nous, à condition que Nous (x) Vous donnions rapidement un avis écrit de la réclamation contre Nous, (y) Vous donnions le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation contre Nous (sauf que Vous ne pouvez pas régler une réclamation contre Nous à moins qu’elle ne Nous libère inconditionnellement de toute responsabilité), et (z) Vous donnions toute l’assistance raisonnable, à Vos frais.
    3. Recours exclusif. Le présent article 10 énonce la seule responsabilité de la partie indemnisante envers, et le recours exclusif de la partie indemnisée contre, l’autre partie pour tout type de demande décrite dans l’article 10.
11. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
    1. Limitation de la responsabilité. SOUS RÉSERVE DE L’ARTICLE 11.3 DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, EN AUCUN CAS NOTRE RESPONSABILITÉ GLOBALE (OU CELLE DE NOS SOCIÉTÉS AFFILIÉES) DÉCOULANT DE OU LIÉE À LA PRÉSENTE ENTENTE, QUE CE SOIT DANS LE CADRE D’UN CONTRAT, D’UN DÉLIT OU AUTRE, NE DÉPASSERA LES FRAIS EFFECTIVEMENT PAYÉS PAR VOUS EN VERTU DE PRÉSENTE ENTENT AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS IMMÉDIATEMENT PRÉCÉDENTE POUR LE SERVICE DONT LA RÉCLAMATION DÉCOULE (OU, POUR UNE RÉCLAMATION SURVENANT AVANT LE PREMIER ANNIVERSAIRE DE LA DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR, LE MONTANT PAYÉ OU PAYABLE POUR LA PREMIÈRE PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS).
    2. Exclusion des dommages indirects et connexes. EN AUCUN CAS, L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES NE POURRONT ÊTRE TENUES RESPONSABLES DE TOUTE PERTE DE BÉNÉFICES, DE REVENUS OU DE CLIENTÈLE, OU DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, EXEMPLAIRE OU PUNITIF, QU’IL S’AGISSE D’UNE ACTION CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, MÊME SI UNE PARTIE OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ONT ÉTÉ INFORMÉES DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI LE RECOURS D’UNE PARTIE OU DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES N’ATTEINT PAS SON OBJECTIF ESSENTIEL. LA CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ QUI PRÉCÈDE NE S’APPLIQUERA PAS DANS LA MESURE OÙ LA LOI APPLICABLE L’INTERDIT.
    3. Exceptions. L’ARTICLE 11.1 NE S’APPLIQUERA PAS ET NE LIMITERA EN AUCUN CAS : (i) LES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION D’UNE PARTIE EN VERTU DE L’ARTICLE 10, (ii) LES RÉCLAMATIONS DANS LA MESURE OÙ ELLES SONT BASÉES SUR UNE FAUTE RÉCUPÉRATOIRE, UNE NÉGLIGENCE GRAVE, UNE FAUTE VOLONTAIRE ET/OU UNE FRAUDE D’UNE PARTIE, (iii) VOS OBLIGATIONS DE PAIEMENT.
12. DURÉE ET RÉSILIATION
    1. Durée de l’Entente. La présente Entente prend effet à la date d’entrée en vigueur et se poursuit jusqu’à ce que tous les Services prévus par un Bon de commande aient expiré ou aient été résiliés. La résiliation d’un ou de plusieurs Services ne met pas automatiquement fin à l’ensemble de l’Entente, sauf si tous les Services ont expiré ou ont été résiliés. Dans la mesure où cela Vous est applicable, Vous renoncez par les présentes à tout droit de résilier unilatéralement le contrat en vertu du Code civil du Québec et acceptez par les présentes que Vous ayez le droit de résilier la présente Entente uniquement conformément aux termes des présentes.
    2. Durée des Services infonuagiques. La durée de chaque abonnement au service infonuagique est spécifiée dans le formulaire du Bon de Commande applicable et peut être résiliée comme indiqué dans le Bon de commande. Sauf indication contraire dans un Bon de commande, les abonnements aux Services infonuagiques seront automatiquement renouvelés d’un mois à l’autre, à moins que l’une des parties ne donne à l’autre un avis de non- renouvellement au moins 30 (trente) jours avant la fin de la durée de l’abonnement concerné. Sauf indication contraire dans un Bon de commande, tous les renouvellements d’un mois à l’autre se feront à Notre prix courant applicable en vigueur au moment du renouvellement. Lors du renouvellement de tout Service infonuagique et sauf accord contraire, la durée pour laquelle tout Équipement associé à ce Service infonuagique Vous est fourni sera automatiquement renouvelée pour une période supplémentaire correspondant à la durée de souscription du Service infonuagique renouvelé.
    3. Résiliation. Une partie peut résilier le présent Contrat : (i) moyennant un préavis écrit de 30 (trente) jours adressé à l’autre partie en cas de violation substantielle du présent Contrat par cette autre partie, si cette violation reste non corrigée à l’expiration de cette période, (ii) si l’autre partie fait l’objet d’une demande de mise en faillite ou de toute autre procédure relative à l’insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à l’exécution d’une décision de justice ou cession au profit de créanciers; ou (iii) sur préavis écrit de 30 (trente) jours à l’autre partie, pour quelque raison que ce soit ou sans raison.
    4. Remboursement ou paiement en cas de résiliation. Si vous résiliez la présente Entente conformément à l’Article 12.3 Nous Vous rembourserons tous les frais payés d’avance couvrant le reste de la durée de tous les Bons de commande après la date effective de la résiliation. Si la présente Entente est résiliée par Nous conformément à l’Article 12.3 Vous paierez tous les frais impayés couvrant le reste de la durée de tous les Bons de commande. En aucun cas la résiliation ne Vous libère de Votre obligation de payer tout frais payable à Nous pour la période avant la date effective de la résiliation.
    5. Votre Portabilité et suppression des données. Sur demande de Votre part formulée dans les 30 jours suivant la date d’effet de la résiliation ou de l’expiration de la présente Entente, Nous mettrons Vos Données à votre disposition pour exportation ou téléchargement par transfert de fichier sécurisé dans un format raisonnablement demandé par Vous et, au minimum, dans un format commercialement utilisable en dehors des Services infonuagiques. Après cette période de 30 jours, nous n’aurons aucune obligation de maintenir ou de fournir Vos données. À la résiliation ou à l’expiration de l’Entente, et sous réserve de la loi applicable, Nous supprimerons et ferons supprimer toutes les copies de Vos Données traitées par Nous ou par Nos Sous-Traitants (tels que définis dans le Contrat de traitement des données), à condition, toutefois, que Nous ne soyons pas tenus de supprimer les copies de Vos Données de Nos supports et serveurs de sauvegarde jusqu’au moment où il est prévu de supprimer les copies de sauvegarde, à condition également que, dans tous les cas, Nous continuions à protéger Vos Données conformément à la présente Entente. L’obligation de suppression qui précède sera soumise à toute obligation de conservation qui Nous est imposée par la loi applicable.
    6. Période de Transition avant la résiliation définitive. En cas de résiliation de l’Entente, nous continuerons, à Votre demande, à Vous fournir les Services conformément aux conditions de la présente Entente pendant une période transitoire de trois (3) mois maximum (la « période de transition »), à moins que les parties ne conviennent d’une période plus longue. L’accès aux Services pendant la Période de transition sera soumis aux frais énoncés dans le Bon de commande applicable, calculés au prorata sur une base mensuelle et payables à l’avance, sur la base des frais annuels pour les Services pendant l’année civile de la Période de transition si le Bon de commande comporte des frais pour cette période calendaire. Au cours de la Période de transition, Nous Vous fournirons la coopération et l’assistance que vous pouvez raisonnablement demander pour soutenir une transition ordonnée vers un autre fournisseur de logiciels ou de services similaires. Cette coopération et cette assistance seront limitées à la consultation concernant Nos Services infonuagiques et feront l’objet d’une rémunération basée sur Nos tarifs alors en vigueur pour les services de consultation et ces services seront définis dans un cahier des charges convenu entre les parties. Nonobstant ce qui précède, en cas de résiliation de la présente Entente par Nous en raison d’un manquement de Votre part, Nous pouvons suspendre la fourniture des Services de transition et subordonner la poursuite de l’exécution (i) au paiement des frais non contestés alors dus, (ii) au paiement anticipé de frais pour d’autres services et (iii) à la réception par Nous d’une attestation de Votre part certifiant le respect continu des conditions de la présente Entente pendant la Période de transition.
    7. Dispositions survivantes. Articles 1, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12.4, 12.5, 12.6, 12.7 et 13 survivront à toute résiliation ou expiration de la présente Entente.
13. DISPOSITIONS DIVERSES
    1. Entente intégrale et ordre de préséance. La présente Entente, ainsi que les conditions énoncées dans tous les autres ententes expressément référencées et intégrées aux présentes, y compris celles identifiées dans le présent Article 13.1, constituent l’intégralité de l’Entente entre Vous et Nous concernant Votre utilisation des Services et du Contenu et remplacent tous les accords, propositions ou déclarations antérieurs et contemporains, écrits ou oraux, concernant son objet. Sauf disposition contraire dans le présent document, aucune modification, aucun amendement ni aucune renonciation à une disposition de la présente Entente ne sera efficace s’il n’est pas rédigé par écrit et signé par la partie contre laquelle la modification, l’amendement ou la renonciation doit être invoquée. En cas de conflit ou d’incohérence entre les documents suivants, l’ordre de préséance est le suivant : (1) la présente Entente, (2) Les Conditions des produits Tekion qui sont incorporées par référence ici, et (3) le Bon de commande applicable.
    2. Avis. Sauf indication contraire dans la présente Entente, tous les avis relatifs à la présente Entente, à l’exception des avis de résiliation ou de réclamation indemnisable (« Avis juridiques ») qui doivent être clairement identifiables comme des Avis juridiques et envoyés à notre Service juridique à l’adresse suivante legal@tekion.com seront rédigées par écrit et prendront effet : (a) à la remise en mains propres, (b) le deuxième jour ouvrable après l’envoi par la poste, ou (c) le jour de l’envoi par courriel. Les Avis juridiques prendront effet le jour de leur envoi par courrier électronique, comme indiqué ci-dessus. Les avis relatifs à la facturation qui Vous sont adressés le seront au contact de facturation désigné par Vous.
    3. Modifications. Au fur et à mesure de l’évolution de Nos activités, nous pouvons modifier les termes de la présente Entente (à l’exception des Bons de commande). Si nous apportons une modification importante à la présente Entente, nous Vous fournirons un préavis raisonnable avant que la modification ne prenne effet, soit en envoyant un courriel à l’adresse électronique associée à Votre compte, soit en Vous notifiant par le biais de notre site Internet, et/ou en Vous notifiant par le biais des Services. Vous pouvez consulter la version la plus récente de l’Entente à tout moment en vous rendant à l’adresse suivante https://tekion.com/legal. L’Entente révisée prendra effet à la date indiquée dans notre avis. Votre accès ou votre utilisation du Service après la date d’entrée en vigueur de toute modification sera considéré comme une acceptation des termes modifiés.
    4. Retraits. Nous pouvons retirer un Service en publiant un avis au moins 12 (douze) mois avant la date effective du retrait. En cas de retrait d’un Service : (a) tous les Services d’assistance relatifs à ce service seront automatiquement retirés à la date effective du retrait; et (b) Nous continuerons à vous fournir le Service jusqu’à la date effective du retrait.
    5. Droit applicable. La présente Entente, ainsi que toute contestation découlant des présentes ou s’y rapportant, sera régie exclusivement par les Lois internes de la province de l’Ontario et les lois fédérales qui y sont applicables, sans égard à ses règles de conflits de lois ou à la Convention des Nations unies sur la vente internationale de marchandises.
    6. Lieu; renonciation à un procès devant jury; honoraires. Les tribunaux situés à Toronto, en Ontario, auront la compétence exclusive pour trancher toute contestation découlant de l’Entente ou de sa formation, de son interprétation ou de son application. Chaque partie consent et se soumet à la juridiction exclusive de ces tribunaux. Chaque partie renonce également par la présente à tout droit à un procès devant un jury dans le cadre de toute action ou de toute contestation découlant de quelque manière que ce soit de la présente Entente ou s’y rapportant. Dans toute action ou procédure visant à faire valoir des droits en vertu de l’Entente, la partie gagnante aura le droit de recouvrer ses coûts raisonnables et ses honoraires d’avocat.
    7. Cession. Aucune des parties ne peut céder ses droits ou obligations en vertu des présentes, que ce soit par effet de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie (qui ne doit pas être refusé de manière déraisonnable), sauf que nous pouvons céder la présente Entente (ensemble avec tous les Bons de commande) sans votre consentement dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation d’entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de Nos actifs.Toute cession prétendue en violation du présent article est nulle. Sous réserve de ce qui précède, la présente Entente lie les parties, leurs successeurs respectifs et leurs cessionnaires autorisés et s’appliquera à leur profit.
    8. Relations entre les parties; tiers bénéficiaires. Les parties sont des entrepreneurs indépendants. La présente Entente ne crée pas de partenariat, de franchise, de relation d’entreprise, d’agence, de fiduciaire ou de relation d’emploi entre les parties. Il n’existe aucun bénéficiaire tiers dans le cadre de la présente Entente.
    9. Cas de force Majeure. Tout retard d’exécution causé par un cas de force majeure ne constitue pas une violation de l’Entente, à condition que (i) ce retard n’ait pu être raisonnablement évité ou contourné par la partie dont l’exécution est retardée (la « Partie non exécutante ») par l’utilisation de sources alternatives, de plans de contournement ou d’autres moyens, (ii) la Partie non exécutante fasse des efforts commercialement raisonnables pour minimiser la durée et l’impact de ce retard d’exécution, et (iii) la partie non exécutante notifie rapidement à l’autre partie tout cas de force majeure. Le délai d’exécution sera prolongé d’une période égale à la durée des conditions empêchant l’exécution. Tous les montants payables en vertu de la présente Entente seront ajustés équitablement de sorte que Vous ne soyez pas tenu de payer des montants pour des Services que Vous ne recevez pas.
    10. Sous-traitance. Nous pouvons sous-traiter des parties des Services à des tiers. Nous demeurons directement et principalement responsables envers Vous de l’exécution de toutes nos obligations en vertu des présentes, y compris celles qui sont assignées ou assumées par les sous-traitants, et du respect de la présente Entente par les sous-traitants. Nous veillerons à ce que chaque sous-traitant respecte, et que chaque contrat de sous-traitance comprenne des dispositions exigeant le respect par le sous-traitant concerné, de Nos obligations en vertu de la présente Entente. Nous ne divulguerons à aucun sous-traitant aucune de Vos Informations confidentielles à moins et jusqu’à ce que ce sous-traitant ait signé un accord de non-divulgation qui ne protège pas moins Vos droits que les dispositions de confidentialité énoncées dans la présente Entente.
    11. Anti-corruption. Vous acceptez de ne pas avoir reçu ou de ne pas vous être vu offrir de pot-de-vin, de dessous de table, de paiement, de cadeau ou d’objet de valeur illégal ou inapproprié de la part de l’un de nos employés ou agents dans le cadre de la présente Entente. Les cadeaux raisonnables et les divertissements fournis dans le cours normal des affaires ne constituent pas une violation de la restriction ci-dessus. Si Vous avez connaissance d’une violation de la restriction susmentionnée, vous ferez des efforts raisonnables pour en informer rapidement Notre Service juridique à l’adresse suivante legal@tekion.com.
    12. Publicité. Vous Nous accordez le droit d’utiliser le nom et le logo de Votre société comme référence à des fins de marketing ou de promotion sur notre site Internet et dans d’autres communications publiques ou privées avec nos clients existants ou potentiels, sous réserve des directives d’utilisation de Votre marque de fabrique standard, telles qu’elles Nous sont fournies de temps à autre.
    13. Divisibilité. Si une disposition de l’Entente est jugée invalide ou inapplicable, cette invalidité ou cette inapplicabilité n’affectera pas les autres dispositions de l’Entente.
    14. Non Renonciation. La renonciation à une quelconque violation de l’Entente n’est pas considérée comme une renonciation à toute autre violation. Aucune renonciation au titre de l’Entente ne sera effective si elle n’est pas faite par écrit et signée par un représentant autorisé de la partie qui est réputée avoir accordé la renonciation.
    15. Pas de responsabilité conjointe et solidaire. Nous sommes les seuls à être responsables de Nos obligations envers Vous en vertu de la présente Entente, et aucune disposition de présente Entente ne doit être interprétée comme créant une responsabilité conjointe ou solidaire (ou, dans la province de Québec, une solidarité quelconque) entre Nous et nos sociétés affiliées pour l’une de Nos obligations envers Vous ou Vos sociétés affiliées.

ENTENTE-CADRE DE SERVICES

LA PRÉSENTE ENTENTE-CADRE DE SERVICES (« ENTENTE ») EST CONCLUE ENTRE TEKION CANADA ULC, UNE ENTITÉ CONSTITUÉE AUX TERMES DES LOIS DE LA PROVINCE DE COLOMBIE-BRITANNIQUE, DONT LA PRINCIPALE PLACE D’AFFAIRES EST SITUÉE AU 5934 GIBRALTAR DRIVE, PLEASANTON, CA 94588 (« NOUS » OU « TEKION ») ET VOUS (« CLIENT » OU « VOUS »), ÉNONCE LES CONDITIONS RÉGISSANT LES COMMANDES AUX TERMES DE LA PRÉSENTE ENTENTE ET ENTRERA EN VIGUEUR À LA DATE OÙ VOUS L’ACCEPTEREZ (« DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR »).

EN ACCEPTANT LA PRÉSENTE ENTENTE, VOUS ACCEPTEZ QUE LES CONDITIONS DE LA CELLE-CI SONT JURIDIQUEMENT CONTRAIGNANTES. SI VOUS CONCLUEZ LA PRÉSENTE ENTENTE AU NOM D’UNE SOCIÉTÉ OU AUTRE ENTITÉ JURIDIQUE, VOUS DÉCLAREZ QUE VOUS AVEZ L’AUTORITÉ DE LIER CETTE ENTITÉ ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES AUX PRÉSENTES CONDITIONS, AUQUEL CAS LES TERMES « VOUS » OU « VOTRE/VOS » RENVOIENT À LADITE ENTITÉ ET À SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES. SI VOUS NE DÉTENEZ PAS UNE TELLE AUTORITÉ, OU SI VOUS ÊTES EN DÉSACCORD AVEC LES PRÉSENTES CONDITIONS, VOUS NE DEVEZ PAS ACCEPTER LA PRÉSENTE ENTENTE ET NE POUVEZ PAS UTILISER LES SERVICES. AUCUNE CONDITION QUI EST CONTRAIRE AUX CONDITIONS ÉNONCÉES DANS LA PRÉSENTE ENTENTE OU QUI S’Y AJOUTE NE S’APPLIQUERA EN CE QUI CONCERNE L’UTILISATION DES SERVICES AUX TERMES DE LA PRÉSENTE ENTENTE, MÊME SI NOUS DEMANDONS QUE CES CONDITIONS SOIENT « ACCEPTÉES » POUR AVOIR ACCÈS À NOS SERVICES OU POUR POUVOIR LES CONSULTER OU LES UTILISER.

VOUS NE POUVEZ CONSULTER LES SERVICES SI VOUS ÊTES NOTRE CONCURRENT, SAUF AVEC NOTRE CONSENTEMENT PRÉALABLE PAR ÉCRIT. DE PLUS, VOUS NE POUVEZ COONSULTER LES SERVICES DANS LE BUT DE MENER UNE ANALYSE COMPARATIVE OU À TOUTE AUTRE FIN CONCURRENTIELLE.

1. DÉFINITIONS
   1. « APD » ou « Addenda sur la protection des données » désigne notre annexe normale sur la protection des données, jointe à titre d’annexe VII).
   2. « Application de tiers » désigne une application logicielle en ligne ou hors ligne qui est fournie par un tiers et qui peut interagir avec les Services.
   3. « Biens contractuels » désigne tout ce que nous élaborons pour vous, y compris les éléments livrables, aux termes de la présente Entente.
   4. « Annexes » désigne les annexes à la présente Entente.
   5. « Bon de commande » désigne un document utilisé pour les commandes ou une commande en ligne précisant quels services décrits aux présentes seront fournis, qui est passée entre vous ou votre société affiliée et nous; il comprend tous les addenda et suppléments.
   6. « Cas de force majeure » désigne des circonstances qui échappent au contrôle raisonnable de l’une ou l’autre partie, et notamment, les catastrophes naturelles, les inondations, les incendies, les tremblements de terre ou les explosions, la guerre, le terrorisme, les invasions, les émeutes ou tout autre trouble civil, les embargos ou les barrages routiers en vigueur à la date de la présente Entente ou après cette date, les urgences nationales ou régionales, l’adoption d’une loi ou toute autre action prise par une autorité gouvernementale ou publique, y compris l’imposition d’un embargo, la restriction d’exportations ou d’importations, les quotas ou autres restrictions ou prohibition ou toute fermeture complète ou partielle du gouvernement, toute pénurie nationale ou régionale en matière d’électricité, de télécommunications ou de transport, ou autre cause similaire qui échappe au contrôle raisonnable de l’une ou l’autre partie et qui n’aurait pu être prévenue à l’aide de précautions raisonnables.
   7. « Code malicieux » désigne les virus, vers, bombes logiques, chevaux de Troie, rançongiciels, logiciels espions, publiciels, épouvantiels, ainsi que tous les autres codes, fichiers, scripts, agents or programmes malicieux visant à causer des dommages.
   8. « Contenu » désigne les renseignements que nous obtenons de sources publiques disponibles ou de nos fournisseurs de contenu, et notamment, les formulaires de tiers qui vous sont offerts par l’entremise des services, ou au moyen d’un bon de commande, tel que décrit en détail dans les documents destinés aux utilisateurs.
   9. « CRM de Tekion » désigne notre produit de gestion des relations avec la clientèle et technologies connexes, y compris la technologie dont nous vous octroyons la licence et qui est intégrée dans notre produit de gestion des relations avec la clientèle et technologies connexes. La CRM de Tekion ne s’applique pas aux applications de tiers.
   10. « Défectuosité » désigne l’omission de remplir ses obligations conformément aux spécifications pour un élément livrable qui est reproductible.
   11. « Documents destinés aux utilisateurs » désigne les documents techniques et fonctionnels du Service (y compris les ententes sur les niveaux de services et les guides de produits, sous quelque forme ou support que ce soit, dont les vidéos de formation) les guides et politiques d’utilisation, dans leur version mise à jour (sous réserve des conditions de la présente Entente).
   12. « Données personnelles » désigne tous les renseignements que nous recueillons, recevons ou obtenons de vous ou en votre nom ou au nom de vos utilisateurs à propos d’une personne identifiable, et notamment, des informations au sujet de vos utilisateurs individuels, votre personnel, vos administrateurs, dirigeants, mandataires, fournisseurs, entrepreneurs, investisseurs ou clients, qui sont assujettis aux lois applicables sur la protection de la vie privée.
   13. « Élément livrable » désigne le produit du travail ou autres documents que nous vous livrerons dans le cadre des services et qui sont indiqués comme éléments livrables sur le bon de commande en question.
   14. « ENS » désigne la Politique sur le soutien à la production et la disponibilité du niveau de service de Tekion, ci- jointe à l’annexe 1l’ ANNEXE I, laquelle nous pourrons mettre à jour à l’occasion. Aucune mise à jour ne pourra réduire de façon substantielle nos responsabilités aux termes de l’ENS.
   15. « Entente » désigne, la présente Entente-cadre de services, l’ECNS (laquelle pourra être mise à jour conformément à la présente Entente) et comprend les bons de commande et les documents destinés aux utilisateurs.
   16. « Équipement » désigne le matériel informatique et tout autre équipement (exclusif et/ou provenant d’un tiers) que nous vous fournissons, tel qu’indiqué dans sur les bons de commande.
   17. « Formulaires de Tekion » désigne les formulaires et documents élaborés dont vous êtes propriétaire et dont nous vous octroyons la licence et qui sont utilisés par les marchands de véhicules automobiles pour i) vendre, louer ou financer des véhicules concessionnaires automobiles et ii) vendre des produits d’assurance et de garantie.
   18. « Formulaires de tiers » désigne les formulaires et documents qui sont élaborés par un tiers ou dont la licence vous est octroyée par un tiers et qui sont utilisés par les concessionnaires automobiles pour i) vendre, louer ou financer des véhicules automobiles et ii) vendre des produits d’assurance et de garantie.
   19. « Fuite de données personnelles » désigne tout usage abusif, compromettant ou non autorisé réel ou raisonnablement soupçonné ou toute consultation, divulgation, acquisition, destruction, perte ou transformation non autorisée, accidentelle ou illégale de données personnelles, et notamment, selon le cas : i) l’intrusion physique sur un lieu sécurisé; ii) l’atteinte à des systèmes électroniques ou le piratage de ceux-ci; iii) la perte ou le vol d’un appareil informatique ou mobile, d’un appareil de stockage de renseignements ou de documents imprimés; iv) la divulgation, la destruction ou la transformation intentionnelle, ou non, de données personnelles; v) la perte, le vol ou la mise en danger de toute méthodologie ou de tout appareil permettant donnant l’accès au contrôle et qui pourrait entraîner la divulgation de données personnelles (p. ex., divulgation d’un mot de passe ou d’une clé de chiffrement).
   20. « Loi » désigne une loi, un décret, un règlement, un code, une ordonnance, une constitution, un traité, la common law, un jugement, un décret ou autre exigence d’un gouvernement au palier fédéral, étatique, provincial, municipal, local ou d’un gouvernement étranger, ou d’une subdivision politique de l’un de ceux-ci, ou encore d’un arbitre, d’une cour ou d’un tribunal compétent.
   21. « Lois sur la protection de la vie privée » désigne les lois, dans les juridictions applicables à l’échelle mondiale qui portent, selon le cas, sur i) la confidentialité, le traitement, la vie privée, la sécurité, la protection, le transfert ou le flux transfrontalier de renseignements personnels ou de renseignements sur les clients, ii) la confidentialité des données électroniques, et ce, que ces lois soient en place à compter de la date d’entrée en vigueur de l’Entente ou qu’elles entrent en vigueur au cours de la durée de l’Entente. Sans limiter ce qui précède, les lois sur chiffrement la protection de la vie privée comprennent, selon le cas, la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques, la Personal Information Protection Act de la Colombie-Britannique, la Personal Information Protection Act de l’Alberta et la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé du Québec, ainsi que toutes les règles ou tous les règlements promulgués au titre de ces lois.
   22. « Maintenance planifiée » désigne la maintenance planifiée décrite dans l’ENS.
   23. « Modification de commande » désigne une modification apportée au bon de commande pour les services du laboratoire de Tekion. Les modifications de commande seront réputées être intégrées par renvoi au bon de commande en question.
   24. « Nous », « notre » ou « nos » désigne Tekion Corp. et/ou ses sociétés affiliées, selon le cas.
   25. « Services » désigne les services et produits (y compris le matériel informatique) ci-dessous que nous vous fournissons :
       1. les services d’informatique en nuage;
       2. l’équipement;
       3. les services du laboratoire de Tekion;
       4. les formulaires de Tekion;
       5. la gestion des relations avec la clientèle de Tekion.

       « Services » exclut les applications de tiers.

   26. « Service Bêta » désigne toute application, caractéristique, fonction ou autre technologie que nous i) que nous vous offrons à titre d’essai optionnel, sans frais supplémentaires, ii) que nous n’offrons pas habituellement à nos clients, iii) que nous appelons programme pilote, bêta, distribution limitée, préversion de développeur, hors production, évaluation ou description similaire.
   27. « Services d’informatique en nuage » désigne tous les produits et services distincts par abonnement, que nous offrons sous le nom de « Nuage Tekion » ou marque de remplacement, que vous commandez à titre d’essai gratuit ou au moyen d’un bon de commande et que nous vous offrons en ligne lors de la connexion client protégée par mot de passe, et qui comprend toutes les composantes hors ligne et mobiles associées.
   28. « Services du laboratoire de Tekion » désigne les services de consultation que nous mentionnons dans un bon de commande, tels les services de mise en œuvre du Nuage de Tekion.
   29. « Société affiliée » désigne toute entité qui, de manière directe ou indirecte, contrôle une entité donnée, est contrôlée par celle-ci ou est sous le contrôle commun de celle-ci. « Contrôle », pour les fins de la présente définition, désigne la propriété directe ou indirecte ou le contrôle de plus de 50% des intérêts avec droit de vote de l'entité donnée.
   30. « Spécifications » désigne les exigences de nature technique énoncées dans le bon de commande ou dans la documentation destinée à l’utilisateur.
   31. « Utilisateur » désigne une personne que vous autorisez à utiliser un service, pour qui vous avez souscrit un abonnement (ou s’il s'agit de services que nous fournissons sans frais, une personne à qui un service a été fourni et à qui vous (ou, le cas échéant, nous, à votre demande) avez donné une identification d'utilisateur et un mot de passe. Les utilisateurs peuvent comprendre, par exemple, vos employés, consultants, entrepreneurs et mandataires, ainsi que des tiers avec qui vous faites affaire.
   32. « Vos données » désigne toutes les données ou informations renseignements i) reliés aux services que vous soumettez en votre nom ou au nom de vos utilisateurs, à l’exclusion i) du contenu, iii) d’applications de tiers et iv) de biens contractuels. Afin d'éviter toute ambiguïté, vos données comprennent toutes les données personnelles contenues aux présentes.
   33. « Vous », « votre » ou « vos » désigne la société ou autre entité juridique au nom de qui vous acceptez la présente Entente, ainsi que les sociétés affiliées de cette société ou entité qui ont signé des bons de commande.
2. PRESTATION DE SERVICES
   1. Prestation de services. Nous vous offrirons les services et le contenu conformément aux termes de la présente Entente, de l'ENS, des conditions dans les annexes ci-jointes, des bons de commande applicables et des documents destinés aux utilisateurs. En soumettant un bon de commande aux termes des présentes, une société affiliée accepte d’être liée par les conditions de la présente Entente comme si elle était une partie originale à celle-ci. Les services d’informatique en nuage ont été conçus pour être disponibles en tout temps, sous réserve des exceptions énoncées dans l'ENS.
   2. Équipement fourni. Nous vous fournirons l’équipement mentionné dans un bon de commande et dans les documents destinés aux utilisateurs pour vous aider à utiliser les services d'informatique en nuage. Vous fournirez le matériel informatique, les logiciels, la connectivité ou les licences requises pour consulter et utiliser les services d'informatique en nuage. Nous ne serons pas tenus responsables des erreurs ou problèmes pouvant découler du mauvais fonctionnement ou de la panne de l’un ou l’autre des éléments ci-dessus, à moins que le mauvais fonctionnement ou la panne en question n'ait été causé par nos services ou par des directives que nous vous aurions fournies. Vous devrez veiller à ce que votre connectivité sur Internet réponde aux exigences minimales que nous vous préciserons dans les documents destinés aux utilisateurs. Vous fournirez également un environnement d'installation convenable pour l’équipement et vous fournirez et installerez tous les câbles, fils et autres services publics propres au site qui seront requis pour installer l’équipement et permettre l’accès aux services d'informatique en nuage.
   3. Services Bêta. Il se pourrait que nous mettions à votre disposition, à l’occasion, des services Bêta sans frais. Vous pourrez décider, à votre entière discrétion, d’essayer, ou non, ces services Bêta. Les services Bêta servent strictement à des fins d’évaluation et non de production, ne sont pas pris en charge et font l’objet de conditions supplémentaires. Afin d'éviter toute ambiguïté, les services Bêta ne sont pas considérés comme des « services » aux termes de la présente Entente et seront régis par une entente séparée à être conclue entre vous et nous. À moins de dispositions à l’effet contraire, toute période d'essai des services Bêta expirera selon la première des dates suivantes : un an après la date du début de la période d'essai ou à la date à laquelle une version des services Bêta deviendra largement disponible sans l’appellation applicable donnée aux services Bêta.
3. UTILISATION DES SERVICES D'INFORMATIQUE EN NUAGE, DE L’ÉQUIPEMENT ET DU CONTENU
   1. Licence d’utilisation du service. Nous vous accordons un droit limité, non exclusif, non transférable, ainsi qu’une licence pour utiliser les services, uniquement à vos propres fins commerciales, sous réserve des conditions de la présente Entente, des bons de commande et des documents destinés aux utilisateurs applicables.
   2. Abonnements. À moins de dispositions à l’effet contraire dans les bons de commande ou les documents destinés aux utilisateurs applicables, a) les services d'informatique et l’accès au contenu seront achetés comme des abonnements au moyen d’un bon de commande, b) des abonnements pourront être ajoutés durant la période d’abonnement, au moyen d’un bon de commande, au même prix que celui de l’abonnement sous-jacent, calculés au prorata pour la portion restante de ces abonnements au moment où les abonnements seront ajoutés, c) tout abonnement ajouté prendra fin à la même date que l’abonnement sous-jacent.
   3. Limites d’utilisation. Les services d'informatique en nuage et le contenu seront assujettis aux limites d’utilisation précisées dans les bons de commande et les documents destinés aux utilisateurs. Les créances d'accès pour les services d'informatique en nuage ne peuvent être utilisées par plus d’un utilisateur, mais peuvent être transférées d’un utilisateur à l’autre si l’utilisateur original n’utilise plus ou n’a plus l’autorisation d’utiliser les services d'informatique en nuage. Le mot de passe d’un utilisateur ne peut être partagé avec une autre personne ou entité. Il se pourrait que nous surveillions votre utilisation en vue de vérifier votre conformité aux métriques d'utilisation (le cas échéant), au volume et à l’Entente. Si vous dépassez la limite d’utilisation contractuelle, nous vous aiderons en toute bonne foi à réduire votre utilisation afin que celle-ci soit conforme à cette limite. Si, en dépit de nos efforts, vous êtes incapable ou si vous refusez de vous conformer à une limite d’utilisation contractuelle, vous devez soumettre un bon de commande pour des quantités supplémentaires de services applicables d'informatique en nuage ou de contenu et le faire promptement à notre demande et/ou payer toute facture pour utilisation excessive conformément à l’article 5.
   4. Sécurité. Vous devez veiller à ce que vos renseignements d'enregistrement soient exacts et complets pendant la durée de l’Entente. Il vous incombe d’assurer la sécurité des mots de passe de tous les utilisateurs quant à tout ce qui se passe avec les comptes d’utilisateurs, ainsi que la conformité de vos utilisateurs à la présente Entente, aux documents destinés aux utilisateurs, aux bons de commande et aux lois et règlements applicables. Vous devez déployer des efforts commercialement raisonnables afin de prévenir l’utilisation non autorisée des services ou l’accès à ceux-ci et promptement nous aviser, selon le cas : a) de toute utilisation non autorisée d’un compte d'utilisateur, ou de tout accès à un tel compte; b) si vous prenez connaissance qu’un mot de passe est perdu, volé, divulgué ou autrement compromis.
   5. Utilisation acceptable. Vous ne devez pas, selon le cas : a) mettre les services ou le contenu à la disposition de qui que ce soit d’autre que vous-même, ni les utiliser au bénéfice de qui que ce soit d’autre que vous; b) modifier, copier ou créer des œuvres dérivées à partir des services; c) désassembler, désosser ou décompiler les services ou une partie d’entre eux; d) copier toute idée, toute caractéristique, tout contenu, toute fonction, toute interface d’utilisateur ou tout graphique des services ou copier tout contenu à toute fin autre que l’utilisation prévue des services, e) utiliser l’un des services de façon à contourner les limites techniques d’un service, le calcul de frais récurrents ou les limites d’utilisation, f) utiliser les services ou l'application d'un tiers pour stocker ou transmettre des documents contrefaits, diffamatoires, offensants, illégaux ou délictuels ou des documents qui violent la loi, g) utiliser les services ou l’application d’un tiers pour stocker ou transmettre un code malicieux, h) nuire à ou perturber l'intégrité ou l’exécution des services ou les données de tiers qui y sont contenues; i) tenter d'avoir un accès non autorisé à un service ou un contenu ou à ses systèmes, plates-formes ou réseaux connexes, j) avoir accès aux services dans le but de faire un produit ou service concurrentiel; k) divulguer à quelque tiers que ce soit tout résultat de tests de rendement liés aux services en violation de l’article 8 (Renseignements confidentiels); l) modifier, supprimer ou retirer tout avis sur la propriété, le titre, la marque de commerce, le brevet ou les droits d’auteur des services; m) utiliser une composante des services séparément des services; n) à moins de dispositions à l’effet contraire dans la présente Entente, vendre, distribuer, louer, octroyer en sous-licence, afficher, modifier, acquérir en multipropriété, impartir ou autrement fournir les services ou le contenu à quelque tiers que ce soit, ou encore l’utiliser dans un bureau de services ou dans un cadre d’impartition, o) utiliser les services en violation de la présente Entente, des bons de commande ou des documents destinés aux utilisateurs; p) modifier, copier, octroyer en sous-licence, utiliser de façon abusive, masquer toute marque de commerce, tout avis lié à la propriété ou avis similaire ou permettre l’utilisation non autorisée de tout formulaire d’un tiers sans le consentement préalable par écrit du tiers qui a octroyé en licence le formulaire ou en est le propriétaire. Nous nous réservons le droit, mais ne sommes pas tenus d'enquêter sur toute violation des dispositions du présent article ou toute utilisation abusive des services. Toute utilisation des services du contenu par vous ou votre utilisateur qui, selon le cas, a) viole la présente Entente, les documents destinés aux utilisateurs, les bons de commande ou nos politiques, b) à notre avis, menace la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité des services, pourra entraîner la suspension immédiate des services, et ce, à condition que nous vous en avisions et que nous vous offrions la chance de remédier à cette violation ou menace préalablement à cette suspension; nous limiterons la durée et la portée de la suspension dans toute la mesure raisonnablement possible. Nous pourrons surveiller votre compte et accéder à celui-ci afin de répondre à vos demandes de soutien technique, de veiller au fonctionnement approprié des services et d’améliorer ceux-ci.
   6. Conversions. Nous déploierons des efforts raisonnables pour convertir de systèmes concurrentiels les fichiers du système de données de tous vos stockages (existants et futurs) et les frais de cette conversion seront assumés par nos frais de mise en œuvre convenus dans les bons de commandes. Vous collaborerez raisonnablement avec nous pour effectuer cette conversion en nous fournissant les bandes de sauvegarde, les enregistrements de sortie, les rapports et autres renseignements et documents requis pour effectuer la conversion susmentionnée. Nous déploierons des efforts raisonnables pour réaliser cette conversion de données dès qu’il sera possible de le faire (dans la mesure où nous en aurons le contrôle) et pour que le temps d'arrêt du système soit aussi bref que possible durant le processus de conversion.
4. TIERS FOURNISSEURS
   1. Produits et services de tiers. Il se pourrait que nous-mêmes ou des tiers mettions à votre disposition des produits ou services de tiers, y compris, par exemple, des applications et des mises en œuvre de tiers, d’autres services de consultation, ainsi que des formulaires de tiers à utiliser. Votre utilisation de ces produits de tiers est à votre discrétion et à vos risques n’est pas requise pour l’utilisation des services. Toute acquisition de ces produits ou services et tout échange de données, de produits ou de services entre vous et un tiers fournisseur relèvent entièrement de vous et du tiers fournisseur en question. À MOINS DE DISPOSITIONS À L’EFFET CONTRAIRE, NOUS NE GARANTISSONS NI NE SOUTENONS AUCUNE APPLICATION DE TIERS, AUCUN FORMULAIRE DE TIERS, NI AUCUN AUTRE PRODUIT OU SERVICE DE TIERS, QUE NOUS DÉSIGNIONS, OU NON, CEUX- CI COMME « CERTIFIÉS ».
   2. Intégration aux applications de tiers. Il se peut que les services contiennent des caractéristiques conçues pour interagir avec des applications et des formulaires de tiers. Il se peut que, pour utiliser ces caractéristiques, vous deviez demander l’accès à ces applications ou formulaires de tiers auprès de leurs fournisseurs. Ces applications et ces formulaires de tiers ne font pas partie de nos services et l’Entente ne s’applique pas à ceux-ci. Nous ne pouvons garantir la disponibilité continue de ces caractéristiques de services et pourrions cesser de vous les fournir sans que vous ayez droit à un remboursement, un crédit, ou toute autre forme de dédommagement, notamment, par exemple, si le fournisseur d'une application ou d’un formulaire de tiers cesse de mettre à notre disposition l’application ou le formulaire de tiers à des fins d’interaction avec le service correspondant de caractéristiques, et ce, d’une façon que nous jugeons acceptable.
   3. Applications de tiers et vos données. Si vous décidez d’utiliser une application de tiers avec l’un ou l’autre de nos services, vous nous accordez l’autorisation de permettre à une application de tiers et à son fournisseur d’accéder à vos données, tel que requis pour l’interaction de cette application de tiers avec les services. Nous ne serons aucunement tenus responsables de toute utilisation, divulgation, modification ou suppression de vos données qui découle de l’accès au moyen de l’application d’un tiers ou de celui de son fournisseur.
   4. Contenu de tiers. Tout contenu de tiers, y compris les formulaires de tiers, auquel nous vous donnons accès est fourni « tel quel » et « si disponible », et sans quelque garantie que ce soit. Vous reconnaissez et convenez qu’il ne nous incombe aucunement de contrôler, surveiller ou corriger le contenu de tiers. Nous ne serons aucunement tenus responsables de tout ce qui découle du contenu d’un tiers ou lui est lié.
   5. Suppression du contenu et des applications de tiers. Si un détenteur de licence nous demande de supprimer un certain contenu ou si nous recevons des renseignements que le contenu qui vous a été fourni puisse possiblement violer une loi applicable ou les droits d’un tiers, nous vous en aviserons et vous devrez alors promptement supprimer ledit contenu de vos systèmes. Si nous recevons des informations qu’une application de tiers hébergée sur un service ou un formulaire de tiers puisse possiblement violer une loi applicable ou les droits d’un tiers, nous vous en aviserons et vous devrez alors promptement, selon le cas, i) désactiver cette application ou ce formulaire de tiers, ii) modifier l’application ou le formulaire de tiers afin de résoudre ce problème de violation possible. Si vous ne prenez pas les mesures susmentionnées, nous pourrions désactiver le contenu, le service et/ou l’application de tiers applicable jusqu’à ce que le problème de violation possible soit résolu.
   6. Accès mobile aux services d'informatique en nuage. Vous ou vos utilisateurs pouvez avoir accès à certains services d'informatique en nuage au moyen d’applications mobiles qui vous auront été fournies par des sites Web tiers, tels Android ou App Store d’Apple. L’utilisation d’applications mobiles peut être régie par des conditions qui vous seront présentées lors de votre téléchargement de/accès à l’application mobile, et non par les conditions de l’Entente.
5. FRAIS ET PAIEMENT
   1. Frais de services d'informatique en nuage et d’équipement. Vous paierez tous les frais indiqués dans les bons de commande. À moins de conditions à l’effet contraire sur un bon de commande ou à moins que nous n’en ayons expressément convenu autrement par écrit, a) les frais pour les services d'informatique en nuage sont basés sur l’abonnement aux services d'informatique en nuage et au contenu qui auront été achetés, et non sur l’utilisation véritable qui en sera faite, b) les quantités achetées ne pourront être réduites au cours de la durée de l’abonnement en question.
   2. Frais des Services du laboratoire de Tekion et dépenses accessoires. Vous nous paierez pour les services du laboratoire de Tekion aux tarifs indiqués dans le bon de commande. Les services du laboratoire de Tekion pourront être facturés ponctuellement, de façon récurrente, sur une base temporelle et matérielle ou moyennant des honoraires fixes, tel que prévu dans le bon de commande. Nous nous soumettrons, à intervalles réguliers, des mises à jour sur le statut des services du laboratoire de Tekion et des frais accumulés sur vos bons de commande. Vous nous rembourserez pour les frais de déplacement et les frais remboursables raisonnables que nous aurons engagés dans le cadre des services du laboratoire de Tekion. Si un devis des dépenses accessoires vous est fourni dans le bon de commande, nous ne dépasserons pas le montant de ce devis sans votre consentement par écrit.
   3. Facturation et paiement. À moins de conditions à l’effet contraire sur le bon de commande, tous les frais seront facturés et devront être payés d’avance conformément à la fréquence de facturation indiquée sur le bon de commande, sauf en ce qui concerne les frais pour les services du laboratoire de Tekion, lesquels seront facturés mensuellement à terme échu, sur une base temporelle et matérielle. À moins de conditions à l’effet contraire sur le bon de commande, les frais facturés seront dus net 30 jours à compter de la date de la facture. Il vous incombera de nous fournir des renseignements complets et exacts pour la facturation ainsi que pour vos coordonnées et de nous aviser de tout changement apporté à ces renseignements.
   4. Arrérages de frais. Si nous ne recevons pas le paiement d’un montant facturé avant la d’échéance, alors, sans limiter nos droits ou recours, a) des frais d’intérêt sur les versements en retard au taux de 1,5 % seront imposés chaque mois sur le solde dû ou au taux maximal autorisé par la loi, selon le moindre des deux montants, et/ou b) nous pourrons demander que les renouvellements futurs et les bons de commande soient payés selon des échéances de paiement plus courtes que les échéances indiquées à l’article 5.3. Vous convenez, pour toutes les échéances en souffrance, de payer tous les frais de recouvrement (y compris ceux des agences de recouvrement), les honoraires d'avocat raisonnables et les frais judiciaires. Vous convenez de nous soumettre par écrit tout litige concernant les frais dans les 30 jours de la facture contestée, sinon un tel litige sera annulé et les frais en question seront définitifs et non susceptibles de contestation.
   5. Suspension du service et accélération du paiement. Si le montant que vous devez aux termes de la présente Entente est en souffrance depuis 90 jours ou plus, nous pourrons, sans limiter nos autres droits et recours, vous réclamer le paiement accéléré sur toutes vos obligations, de telle sorte que ce paiement de celles-ci soit immédiatement exigible et nous pourrons suspendre nos services jusqu’au paiement intégral de ces obligations. Sauf en ce qui concerne les clients qui paient par carte de crédit ou par prélèvement automatique dont le paiement a été refusé, nous vous enverrons un préavis par écrit d’au moins 10 jours à l’effet que votre compte est en souffrance avant de suspendre vos services.
   6. Différends relatifs au paiement. Nous n'exercerons pas nos droits aux termes de l’article 5.4 ou de l’article 5.5 si vous contestez les frais applicables de façon raisonnable et de bonne foi et si vous collaborez avec diligence pour résoudre le différend.
   7. Taxes. Nos frais ne comprennent aucune taxe, aucun prélèvement, aucun droit ni aucune cotisation gouvernementale similaire de quelque nature que ce soit, et notamment, aucune taxe à valeur ajoutée harmonisée, taxe de vente, d'utilisation ou retenue d'impôt à la source imposable par quelque juridiction que ce soit (collectivement, « taxes »). Il vous incombera de verser toutes les taxes liées à vos achats aux termes des présentes. Si nous sommes légalement tenus de verser ou de percevoir des taxes qui vous sont imputables aux termes du présent article 5.7, le montant à cet égard vous sera facturé et vous devrez le payer, à moins que vous ne nous fournissiez un certificat valide d'exemption fiscale autorisé par l'autorité fiscale appropriée.
   8. Future fonctionnalité. Vous convenez que vos achats aux fins des présentes ne dépendent pas d'une fonctionnalité ou de caractéristiques futures, ni de commentaires publics, verbaux ou écrits, que nous pourrions émettre à propos de quelque future fonctionnalité ou caractéristique.
6. DROITS DE PROPRIÉTÉ ET LICENCES
   1. Réservation de droits. Nous-mêmes ou nos détenteurs de licence conserverons tous les droits de propriété et de propriété intellectuelle en ce qui a trait aux services et au contenu, aux œuvres dérivées de ceux-ci, ainsi qu’à tout ce qui sera élaboré et offert par nous ou en notre nom aux termes de la présente Entente. À moins qu’ils ne vous soient expressément accordés aux termes de l’article 6, nous nous réservons tous les droits sur les actifs et les biens, y compris la propriété intellectuelle.
   2. Vos données. En ce qui nous concerne, vous continuez à être propriétaire de vos données. Il vous incombe d’assurer l’exactitude, la qualité, l’intégrité, la légalité et la fiabilité de vos données. Sous réserve des conditions de la présente Entente, vous nous accordez une licence limitée, mondiale, non exclusive, non transférable et libre de redevances de consulter, d'utiliser, de traiter, de distribuer, de créer des œuvres dérivées de vos données, de les exécuter, de les exporter et de les afficher et de faire de même avec tout produit de tiers que vous aurez créé ou qui aura été créé à votre intention, mais uniquement dans la mesure où cela sera raisonnablement nécessaire a) pour fournir, maintenir et améliorer les services; b) pour prévenir ou répondre à des questions de service, de sécurité, de soutien ou de nature technique; c) tel que requis par la loi; d) tel que vous l’aurez expressément autorisé par écrit.
   3. Consentements. Vous déclarez et garantissez que vous avez obtenu tous les droits et tous les consentements sur vos données qui pourraient être nécessaires : a) pour nous accorder les licences décrites à l’article 6; b) pour que nous puissions utiliser vos données aux termes de la présente Entente. Nous déclarons et garantissons que nous avons obtenu tous les droits sur le contenu, ainsi que les consentements qui seront nécessaires pour partager avec vous ce contenu par l’entremise des services.
   4. Conformité aux lois sur la protection de la vie privée. Chacune des parties se conformera aux lois applicables sur la protection de la vie privée, y compris celles de l’Annexe sur la protection des données, que vous pouvez consulter en cliquant sur ce lien (here).
   5. Licence sur les biens contractuels. Nous détenons exclusivement tous les droits et intérêts sur les biens contractuels. Une fois que vous aurez payé pour les frais dus aux termes d’un bon de commande donné, nous vous accorderons une licence mondiale, non exclusive, non transférable et libre de redevances qui vous permettra de copier, de maintenir, d’utiliser et de faire fonctionner (selon le cas) les biens contractuels et ce, uniquement à vos propres fins commerciales internes qui sont liées à l’utilisation de nos services. Nous retenons tous les droits de propriété sur les biens contractuels; en outre, aucun droit ou intérêt sur ces biens, y compris le droit de propriété intellectuelle lié à ceux-ci, ne vous sera octroyé en licence ou transféré, sauf s’il s’agit de licences qui vous sont expressément octroyées aux présentes.
   6. Commentaires. Vous pourrez, si vous le désirez, nous faire parvenir des suggestions, des commentaires ou d’autres types de rétroaction en que qui concerne les services, telles des demandes de fonctionnalité ou des corrections de bogues. Vous nous octroyez une licence mondiale, perpétuelle, irrévocable et sans redevances d’utiliser et d’intégrer à nos produits et services toute suggestion, demande d'amélioration, recommandation, correction ou tout autre commentaire que vous ou vos utilisateurs nous fournirez en ce qui concerne l’exploitation de nos services.
7. PROTECTION DES DONNÉES
   1. Protection de vos données. Nous mettrons en œuvre les mesures de sauvegarde administratives, opérationnelles, physiques, organisationnelles et techniques qui répondent ou sont supérieures aux normes de l'industrie acceptées et sont conçues pour préserver et protéger la sécurité, l'intégrité et la confidentialité de vos données, ainsi que pour protéger vos données contre les fuites de données personnelles qui sont décrites à l’annexe 2 de l’APD, laquelle vous pouvez consulter en cliquant sur le lien suivant (here). En plus de ce qui est prévu à l’article 7.1, vous reconnaissez qu’il vous incombe de bien configurer et utiliser les services, ainsi que de prendre les autres mesures qui s’imposent afin de sécuriser, protéger et sauvegarder vos comptes et vos données de façon à en assurer la sécurité et la protection appropriée, ce qui pourrait comprendre l’utilisation de cryptage afin de protéger vos données contre l’accès non autorisé et de les archiver régulièrement . Nonobstant toute disposition à l’effet contraire, nous pourrons modifier et/ou mettre à jour nos mesures de sécurité, à notre discrétion, à condition que cette modification ou mise à jour n’entraîne pas une détérioration majeure de l’ensemble de la sécurité de nos services.
   2. Addenda sur la protection des données. Les conditions de notre APD sont intégrées par renvoi et s’appliquent dans la mesure où vos données comprennent des données personnelles, dont le traitement est assujetti aux lois applicables sur la protection de la vie privée.
8. CONFIDENTIALITÉ
   1. Renseignements confidentiels. « Renseignements confidentiels » désigne tous les renseignements divulgués par l’une des parties (« partie divulgatrice ») à l’autre partie (« partie récipiendaire »), verbalement ou par écrit, qui sont appelés confidentiels ou devraient être raisonnablement considérés comme tels, vu la nature des renseignements et les circonstances entourant la divulgation. Vos renseignements confidentiels comprennent vos données et toutes les données personnelles qui y sont contenues; nos renseignements confidentiels comprennent les services et le contenu; et les renseignements confidentiels de chaque partie comprennent les conditions de la présente Entente et tous les bons de commande (y compris le prix), ainsi que les plans d'affaires et de marketing, la technologie et les informations techniques, les plans et les conceptions de produits et les processus opérationnels divulgués par cette partie. Toutefois, les renseignements confidentiels ne comprennent pas des renseignements qui, selon le cas, i) sont généralement connus du grand public ou le deviennent sans qu’il y ait eu violation d’obligation à l’égard de la partie divulgatrice, ii) étaient connus de la partie récipiendaire avant d’être divulgués à la partie divulgatrice sans violation de quelque obligation que ce soit à l’égard de la partie divulgatrice, iii) sont reçus d’un tiers sans violation de quelque obligation que ce soit à l’égard de la partie divulgatrice, v) ont été élaborés indépendamment par la partie récipiendaire; aucune des exclusions susmentionnées ne s’appliquera à vos données, et notamment, à vos données personnelles.
   2. Protection des renseignements confidentiels. La partie récipiendaire devra utiliser le même degré de soin qu’elle utilise pour protéger la confidentialité de ses propres renseignements confidentiels similaires (lequel degré de soin ne sera en aucun cas moindre que la diligence raisonnable) pour i) éviter d’utiliser des renseignements confidentiels de la partie divulgatrice à des fins autres que celles qui sont visées par la présente Entente et ii) à l'exception de ce qui est autrement autorisé par écrit, limiter l’accès aux renseignements confidentiels de la partie divulgatrice à ses employés et entrepreneurs, ainsi qu’à ceux de ses sociétés affiliées, qui ont besoin d’un tel accès pour remplir leurs obligations aux termes de la présente Entente et qui auront signé des ententes sur la confidentialité avec la partie récipiendaire contenant des mesures de protection sur les renseignements confidentiels qui ne seront pas considérablement moindres que celles des présentes. Ni l’une ni l’autre partie ne divulguera les conditions de la présente Entente ou d’un bon de commande à un tiers autre que ses sociétés affiliées, son conseiller juridique et son comptable sans le consentement préalable par écrit de l’autre partie, et ce, à condition que la partie faisant une telle divulgation à sa société affiliée, à son conseiller juridique ou à son comptable soit tenue responsable de la conformité au présent article sur la confidentialité. Nonobstant ce qui précède, nous pourrons divulguer les conditions de la présente Entente et de tout bon de commande, aux termes de conditions de confidentialité substantiellement aussi protectrices que les conditions énoncées aux présentes, selon le cas : a) à un sous-traitant ou tiers fournisseur d’application, dans la mesure requise pour remplir nos obligations à votre égard aux termes de la présente Entente, b) dans le cas d’une fusion, d’une acquisition, d’une faillite, d’une dissolution, d’une réorganisation, d’une vente de certains de nos actifs, d’un financement, d’une vente, en tout ou en partie, de notre entreprise, de transactions ou de procédures similaires, ou encore de mesures prises en vue de telles activités.
   3. Divulgation forcée. La partie récipiendaire pourra divulguer des renseignements confidentiels de la partie divulgatrice dans la mesure où elle y est contrainte par la loi, mais à condition que la partie récipiendaire donne à la partie divulgatrice un avis préalable sur la divulgation obligatoire (dans la mesure permise par la loi) et lui fournisse une aide raisonnable à cet égard, aux frais de la partie divulgatrice, si cette dernière désire contester la divulgation. Si la partie récipiendaire est contrainte par la loi de divulguer les renseignements confidentiels de la partie divulgatrice dans le cadre de procédures civiles dans lesquelles la partie divulgatrice est partie et si la partie divulgatrice ne conteste pas la divulgation, la partie divulgatrice remboursera la partie récipiendaire pour les frais raisonnables qu’elle aura engagés pour mettre en place toutes les mesures visant à fournir un accès sécuritaire aux renseignements confidentiels.
9. GARANTIES, RECOURS EXCLUSIFS ET DÉNIS DE RESPONSABILITÉ
   1. Garanties réciproques. Chaque partie déclare a) qu’elle est dûment organisée et existe validement aux termes des lois de l’État, de la province ou du pays de sa constitution ou formation en société, b) qu’elle a validement conclu la présente Entente et qu’elle a le pouvoir et l’autorité pour ce faire, c) que l’Entente est une obligation valide qui lie les deux parties et est applicable conformément à ses conditions, d) qu’à la connaissance respective de chaque partie, la signature, la remise et l’exécution de l’Entente par chaque partie ne créera pas de conflit majeur avec toute entente qu’aurait la partie avec un tiers.
   2. Nos garanties. Nous garantissons que, pendant la durée de la présente Entente, a) nous fournirons les services avec la prudence et la compétence compatibles avec les normes de qualité généralement reconnues dans l’industrie, b) nous ne réduirons pas sensiblement la sécurité globale des services, c) les services seront fournis en nous conformant le plus possible aux documents destinés aux utilisateurs qui sont applicables, d) nous avons les droits nécessaires pour utiliser des logiciels libres intégrés aux services, et votre utilisation de logiciels libres dans le cadre des services n’entraînera pas l’obligation de divulguer, d’octroyer une licence ou de donner autrement accès à quelque partie que ce soit de vos renseignements confidentiels à un tiers, e) nous n’introduirons pas de code malicieux dans les services. Nous offrons aussi des garanties spécifiques de l’ ANNEXE III à l’ANNEXE VI en ce qui concerne les services du laboratoire de Tekion et l’équipement que vous achetez de nous.
   3. Dénis de responsabilité. À MOINS QU’ILS NE SOIENT EXPRESSÉMENT PRÉVUS AUX ARTICLES 9.1 ET 9.2 ET SOUS RÉSERVE DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE 7 (PROTECTION DES DONNÉES), LES SERVICES ET LE CONTENU SONT FOURNIS « TELS QUELS » ET « D'APRÈS LA DISPONIBILITÉ », SANS GARANTIES OU DÉCLARATIONS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT ET À VOS RISQUES. NOUS NE GARANTISSONS PAS QUE LES SERVICES SERONT FOURNIS RAPIDEMENT, QU’ILS SERONT EXEMPTS D’ERREURS OU ININTERROMPUS, QUE NOUS CORRIGERONS TOUTES LES ERREURS LIÉES AUX SERVICES OU QUE LES SERVICES RÉPONDRONT À VOS EXIGENCES OU À VOS ATTENTES. NOUS NOUS DÉGAGEONS AUSSI EXPRESSÉMENT DE TOUTE RESPONSABILITÉ LIÉE À LA PRESTATION ET AU FONCTIONNEMENT DES SERVICES QUI DÉCOULENT DE VOS DONNÉES OU DU CONTENU D’UN TIERS (Y COMPRIS LES FORMULAIRES DE TIERS) OU DES PRODUITS OU SERVICES FOURNIS PAR UN TIERS.
   4. Recours exclusifs. EN CE QUI CONCERNE TOUTE VIOLATION DE LA GARANTIE SUR LES SERVICES AUX ARTICLES 9.2 A) ET C), À L'ARTICLE 1.6 DE L'ANNEXE IV, VOTRE UNIQUE RECOURS ET NOTRE ENTIÈRE RESPONSABILITÉ CONSISTERONT À CORRIGER LES SERVICES DÉFECTUEUX QUI AURONT CAUSÉ LA VIOLATION DE LA GARANTIE, OU, SI NOUS SOMMES VÉRITABLEMENT INCAPABLES DE CORRIGER LA DÉFECTUOSITÉ DE FAÇON COMMERCIALEMENT RAISONNABLE, VOUS POURREZ RÉSILIER LES SERVICES DÉFECTUEUX ET NOUS VOUS REMBOURSERONS LES FRAIS DES SERVICES RÉSILIÉS QUE NOUS NOUS AVEZ PAYÉS À L’AVANCE PENDANT LA PÉRIODE SUIVANT LA DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR DE LA RÉSILIATION. EN CE QUI CONCERNE LA VIOLATION DE LA GARANTIE PORTANT SUR L’ÉQUIPEMENT À L’ARTICLE 1.4 DE L’ANNEXE III, NOTRE UNIQUE RECOURS ET NOTRE ENTIÈRE RESPONSABILITÉ CONSISTERONT À RÉPARER OU À REMPLACER, À NOTRE CHOIX, L’ÉQUIPEMENT DÉFECTUEUX.
   5. Conformité à la loi. VOUS COMPRENEZ QUE VOTRE UTILISATION DES SERVICES ET VOTRE CONFORMITÉ À QUELQUE CONDITION QUE CE SOIT AUX PRÉSENTES NE SIGNIFIENT PAS QUE VOUS AGISSEZ CONFORMÉMENT À QUELQUE LOI QUE CE SOIT. VOUS COMPRENEZ QUE VOUS AVEZ UNE OBLIGATION INDÉPENDANTE DE VOUS CONFORMER À TOUTES LES LOIS QUI VOUS SONT APPLICABLES.
   6. Aucune autre garantie. À L'EXCEPTION DE CE QUI EST EXPRESSÉMENT PRÉVU AUX PRÉSENTES, NI L’UNE NI L’AUTRE PARTIE NE FOURNIT DE GARANTIE OU DE DÉCLARATION EXPRESSE, IMPLICITE, PRÉVUE PAR LA LOI, DÉCOULANT D'HABITUDES COMMERCIALES OU D'HABITUDES D’USAGE, DE PRATIQUES COMMERCIALES ÉTABLIES, OU AUTREMENT, ET CHAQUE PARTIE SE DÉGAGE SPÉCIFIQUEMENT DE TOUTE GARANTIE IMPLICITE, Y COMPRIS DE TOUTE DÉCLARATION SUR LA QUALITÉ MARCHANDE, L’ADAPTATION À UNE FIN PARTICULIÈRE OU L’ABSENCE DE CONTREFAÇON, ET CE, DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LES LOIS APPLICABLES.
10. INDEMNISATION
    1. Indemnisation de notre part. Nous vous indemniserons et vous défendrons contre toute demande, réclamation, poursuite ou procédure judiciaire faite ou intentée à votre égard par un tiers qui, selon le cas : a) alléguerait que l’un ou l’autre des services enfreint ou détourne les droits de propriété intellectuelle de ce tiers, b) découlerait d’un décès, de blessures corporelles ou de dommages à des biens matériels dans la mesure où ceux-ci seraient causés par la négligence grave ou l'inconduite volontaire de notre personnel, de nos sous-traitants ou de mandataires autorisés dans leur prestation de services, c) aurait été à l’origine de la divulgation non autorisée de vos données (y compris de vos données personnelles) et aurait entraîné une violation de nos obligations aux termes de l’article 7 (Protection des données), d) découlerait de notre violation de lois applicables (ces demandes, réclamations, poursuites ou procédures étant toutes appelées « demande contre vous »); nous vous indemniserons contre l’ensemble des dommages, honoraires raisonnables d'avocat et coûts finalement adjugés contre vous à la suite d’une demande déposée contre vous, ou pour des montants que vous auriez à payer aux termes d’une entente à l’amiable cet effet que nous aurions approuvée par écrit, à condition que vous x) nous fournissiez promptement un avis de la demande contre vous, y) consentiez à nous confier le contrôle exclusif de la défense et de l’entente à l’amiable de cette demande (toutefois, nous ne pouvons régler à l’amiable une demande déposée contre vous à moins que vous ne soyez inconditionnellement exonérée de toute responsabilité), z) nous fournissiez, à nos frais, toute assistance raisonnable. Si nous recevons des renseignements sur quelque demande liée à la contrefaçon ou au détournement de l’un des services, nous pourrons, à notre discrétion et sans frais de votre part, selon le cas, i) modifier les services de telle sorte qu’ils ne soient plus l’objet de contrefaçon ou de détournement, sans violer nos garanties aux termes des « Garanties, recours exclusifs et dénis de responsabilité » ci-dessus, ii) obtenir une licence pour que vous puissiez continuer à utiliser ce service conformément à la présente Entente, iii) annuler vos abonnements à ce service après un avis écrit de 30 jours à cet effet et vous rembourser tous les frais payés à l’avance pour le temps qu’il reste de vos abonnements annulés. Les obligations de défense et d’indemnisation ci-dessus ne sont pas applicables, selon le cas : I) dans la mesure où une demande vous concernant découle de toute violation de votre part ou de celle de vos utilisateurs de la présente Entente, des documents destinés aux utilisateurs ou de bons de commandes, ou encore d’inconduite téméraire, de négligence, d’inconduite volontaire, d’acte illégal ou de fraude de votre part ou de celle de votre personnel (seul ou avec la complicité d’autres personnes), II) si vous utilisez l’un des services conjointement avec tout produit ou service que nous ne fournissons pas, III) si vous utilisez une version du service qui aura été remplacée et si l’allégation de violation aurait pu être évitée en utilisant une version actuelle non modifiée du service qui aurait été mise à votre disposition avec un préavis par écrit d’au moins soixante (60) jours.
    2. Votre indemnisation à notre égard. Vous nous indemniserez et nous défendrez contre toute demande, réclamation, poursuite ou procédure judiciaire faite ou intentée à notre égard par un tiers qui, selon le cas : a) alléguerait que certaines de vos données enfreignent ou détournent les droits de ce tiers, b) que vous utilisez les services ou le contenu en violation de l’Entente, de documents destinés aux utilisateurs, de bons de commande ou de lois applicables; c) en violation des déclarations contenues à l’article 6.4 (dans chacun des cas, une « demande contre nous »”) et que vous devrez nous indemniser contre l’ensemble des dommages, honoraires raisonnables d'avocat et coûts finalement adjugés contre nous ou pour des montants que nous aurions payés aux termes d’un règlement à l’amiable à cet effet que nous aurions approuvé par écrit, et ce, x) à condition que nous vous fournissions promptement un avis de la demande contre nous, y) consentions à vous confier le contrôle exclusif de la défense et de l’entente à l’amiable de cette demande contre nous (toutefois, vous ne pouvez régler à l’amiable une demande déposée contre nous à moins que nous ne soyons inconditionnellement exonérés de toute responsabilité), z) vous fournissions, à vos frais, toute assistance raisonnable.
    3. Recours exclusif. Le présent article 10 énonce l'entière responsabilité de la partie indemnisante et le recours exclusif de la partie indemnisée à l’égard de l’autre partie pour tout type de demande qui y est décrit.
11. LIMITES DE RESPONSABILITÉ
    1. Limites de responsabilité. SOUS RÉSERVE DE L’ARTICLE 11.3, DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI, NOTRE RESPONSABILITÉ TOTALE (OU CELLE DE NOS SOCIÉTÉS AFFILIÉES OU DE NOS CONCÉDANTS DE LICENCES TIERS) DÉCOULANT DE OU LIÉE À LA PRÉSENTE ENTENTE, QUE LADITE RESPONSABILITÉ SOIT INVOQUÉE EN VERTU D’UN CONTRAT, D’UN DÉLIT OU AUTREMENT, NE DÉPASSERA PAS LES FRAIS QUE VOUS AUREZ, EN FAIT, PAYÉS OU CEUX QUE VOUS DEVREZ PAYER AUX TERMES DE LA PRÉSENTE ENTENTE DURANT LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LE SERVICE AYANT DÉCLENCHÉ LA DEMANDE (OU, S’IL S'AGIT D’UNE DEMANDE DÉCLENCHÉE AVANT LA DATE DU PREMIER ANNIVERSAIRE DE LA DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR, LE MONTANT PAYÉ OU PAYABLE POUR LA PREMIÈRE PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS) (LA « LIMITE GÉNÉRALE »).
    2. Exclusion des dommages indirects et connexes. NI L’UNE NI L’AUTRE DES PARTIES, NI AUCUNE DE LEURS SOCIÉTÉS AFFILIÉES, NE SERONT TENUES RESPONSABLES AUX TERMES DE LA PRÉSENTE, OU EN LIEN AVEC CELLE-CI, POUR UNE PERTE DE PROFITS, DE REVENUS, D’ACHALANDAGE OU DE DOMMAGES INDIRECTS, PARTICULIERS, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS, QU’IL S’AGISSE D’UNE ACTION DÉCOULANT D’UN CONTRAT OU D’UN DÉLIT CIVIL ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE SUR LA RESPONSABILITÉ, MÊME SI L’UNE DES PARTIES OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ONT ÉTÉ INFORMÉES DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU, ENCORE, SI LE RECOURS D’UNE PARTIE OU DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES N’ATTEINT PAS L’OBJECTIF ESSENTIEL VISÉ. L’EXCLUSION CI-DESSUS NE S’APPLIQUERA PAS DANS LA MESURE OÙ ELLE EST INTERDITE PAR LA LOI.
    3. Exceptions. L’ARTICLE 11.1 NE S’APPLIQUERA PAS À OU NE LIMITERA PAS DE QUELQUE FAÇON QUE CE SOIT, SELON LE CAS : i) NOS OBLIGATIONS D’INDEMNISATION À L’ARTICLE 10, ii) L’INCONDUITE TÉMÉRAIRE, LA NÉGLIGENCE GRAVE, L’INCONDUITE VOLONTAIRE ET/OU LA FRAUDE, iii) NOS OBLIGATIONS DE REMÉDIER AUX TERMES DE L’ARTICLE 3.5 DE L’APD, iv) VOS OBLIGATIONS DE PAIEMENT. DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI, NOTRE RESPONSABILITÉ TOTALE (OU CELLE DE NOS SOCIÉTÉS AFFILIÉES OU DE NOS CONCÉDANTS DE LICENCES TIERS) DÉCOULANT DE OU LIÉE À i) NOTRE OBLIGATION D’INDEMNISER AUX TERMES DE L’ARTICLE 10, ET À ii) NOS OBLIGATIONS DE REMÉDIER AUX TERMES DE L’ARTICLE 3.5 DE L’ATD, QUE LADITE RESPONSABILITÉ SOIT INVOQUÉE EN VERTU D’UN CONTRAT, D’UN DÉLIT OU AUTREMENT, NE DEVRA PAS DÉPASSER UN MONTANT CORRESPONDANT AU MOINDRE DES MONTANTS SUIVANTS : A) DEUX (2) FOIS LA LIMITE GÉNÉRALE; OU B) 75,000 $ CA.
12. DURÉE ET RÉSILIATION
    1. Durée de l’Entente. La présente Entente commence à la date d’entrée en vigueur et est valide jusqu’à ce que tous les services aux termes des présentes aient expiré ou aient été résiliés. La résiliation d’un ou plusieurs services n’a pas pour effet de résilier automatiquement l’Entente tout entière, à moins que tous les services n’aient expiré ou n’aient été résiliés. Dans la mesure qui vous est applicable, vous renoncez par la présente à tout droit de résilier le contrat aux termes du Code civil du Québec et convenez par la présente que vous n’aurez pas le droit de résilier la présente Entente que conformément aux conditions des présentes.
    2. Durée des services d'informatique en nuage. La durée de chacun des abonnements de services d'informatique en nuage sera indiquée dans le bon de commande et chacun d’entre eux pourra être résilié selon la procédure qui y sera énoncée. À moins de conditions à l’effet contraire sur un bon de commande, les abonnements de services d'informatique en nuage seront automatiquement renouvelés chaque mois jusqu’à ce que l’une des parties avertisse l’autre au moins trente (30) jours avant la fin de l’abonnement en question. À moins de conditions à l'effet contraire sur le bon de commande, le renouvellement mensuel sera facturé au prix courant applicable au moment du renouvellement. Au moment du renouvellement d’un service d'informatique en nuage et à moins d’entente à l’effet contraire, la durée pendant laquelle tout équipement associé au service d'informatique en nuage est fourni au client sera automatiquement renouvelée pour une période supplémentaire correspondant à la durée de l’abonnement renouvelé du service d'informatique en nuage.
    3. Résiliation. L’une ou l’autre partie peut résilier la présente Entente pour un motif valable, selon le cas : i) au moyen d’un avis par écrit de de trente (30) jours à l’autre partie d’une grave violation de la présente Entente par cette autre partie si cette violation n’est pas remédiée à l’expiration de cette période, ii) si l’autre partie fait l'objet d'une requête de mise en faillite ou d'autres procédures liées à l'insolvabilité, la mise sous séquestre ou la cession au bénéfice des créanciers; iii) au moyen d’un avis par écrit de trente (30) jours pour quelque motif que ce soit ou sans aucun motif.
    4. Remboursement ou paiement lors de la résiliation. Si vous résiliez la présente Entente conformément à l’article 12.3, nous vous rembourserons tous les frais payés à l’avance pour le temps qu’il vous reste sur tous les bons de commande après la date d'entrée en vigueur de la résiliation. Si nous résilions la présente Entente conformément à l’article 12.3, vous devrez payer tous les frais impayés pour le temps qu’il reste sur tous vos bons de commande. La résiliation ne vous libérera aucunement de votre obligation de payer des frais que vous nous devez pour la période précédant la date d’entrée en vigueur de la résiliation.
    5. La portabilité et la suppression de vos données. Si vous en faites la demande dans les trente (30) jours suivant la date d’entrée en vigueur de la résiliation ou à l’expiration de la présente Entente, nous mettrons à votre disposition vos données à des fins de transfert ou de téléchargement par un transfert sécurisé de fichiers, dans un format que vous aurez raisonnablement requis, ou, du moins, dans un format commercialement utilisable autre que le format de services d'informatique en nuage. Une fois expirée cette période de trente (30) jours, nous ne serons aucunement tenus de conserver ou de fournir vos données. À la résiliation ou l’expiration de l’Entente, et sous réserve des lois applicables, nous supprimerons toutes les copies de vos données qui auront été traitées par nous ou par nos sous- traitants ou en obtiendrons la suppression, à condition, toutefois, que nous ne soyons pas tenus de supprimer les copies de vos données sur nos supports et serveurs de sauvegarde avant la date prévue pour la suppression des copies de sauvegarde et à condition que, de toute façon, nous continuions à protéger vos données conformément à la présente Entente. L’obligation de suppression susmentionnée sera assujettie à toute obligation de conserver les données qui nous serait imposée par la loi.
    6. Période de transition avant la résiliation finale. À la résiliation de l’Entente, nous continuerons, à votre demande, de vous fournir les services aux termes de la présente Entente pour une période de transition pouvant aller jusqu’à trois (3) mois (la « période de transition »), à moins que les parties ne conviennent d’une période plus longue. L’accès aux services durant la période de transition fera l’objet des frais indiqués dans le bon de commande et sera payable d’avance mensuellement, au prorata, et calculé en fonction des frais annuels dus pour les services fournis pendant la période de transition, si le bon de commande prévoit de tels frais pour cette période. Pendant cette période de transition, nous collaborerons avec vous et vous aiderons, dans la mesure où vos demandes à cet égard seront raisonnables, afin d’assurer une transition harmonieuse vers un autre fournisseur de logiciel ou de services similaires. Cette collaboration et cette aide seront limitées à la consultation de nos services d'informatique en nuage et seront offertes moyennant le paiement de frais, à nos tarifs alors en vigueur pour nos services de consultation et lesdits services seront indiqués sur un énoncé des travaux convenu entre les parties. Nonobstant ce qui précède, si nous devons résilier la présente Entente à cause d’une violation de votre part, il se peut que nous vous refusions de vous fournir les services de transition et que nous ne vous offrions de continuer à les recevoir que i) moyennant le paiement des frais non contestés qui sont alors dus, ii) le paiement à l’avance pour les services à venir et à moins que iii) nous ne recevions de vous l’attestation de l’un de vos dirigeants indiquant que vous continuerez à vous conformer aux conditions de la présente Entente durant la période de transition.
    7. Dispositions survivantes. Les articles 1, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12.4, 12.5, 12.6, 12.7 et 13 survivront à la résiliation ou à l’expiration de la présente Entente.
13. DISPOSITIONS DIVERSES
    1. Entente intégrale et ordre de priorité. La présente Entente est l'entente intégrale entre vous et nous portant sur votre utilisation des services et du contenu et remplace toutes les ententes, propositions ou déclarations préalables ou actuelles à ce sujet. Sauf disposition à l’effet contraire aux présentes, aucune modification ou renonciation aux stipulations de la présente Entente n'aura d'effet si elle n’est pas constatée par écrit et signée par la partie à qui s’adresse cette modification ou cette renonciation. En cas de conflit ou d'incompatibilité entre les documents suivants, l'ordre de priorité sera comme suit: 1) la présente Entente, 2) le bon de commande, 3) les documents destinés aux utilisateurs.
    2. Avis. À moins d’une disposition à l’effet contraire dans la présente Entente et sauf s’il s'agit d’avis de résiliation ou de créances indemnisables (« avis juridiques ») qui seront clairement identifiés comme tels et envoyés à notre service juridique à legal@tekion.com, tous les avis liés à la présente Entente seront par écrit et entreront en vigueur selon le cas : a) une fois livrés en mains propres, b) le deuxième jour ouvrable après leur mise à la poste, c) le jour de leur acheminement par courriel, d) le même jour s’ils sont envoyés par l’intermédiaire des services. Les avis portant sur la facturation seront adressés à la personne-ressource pour la facturation que vous aurez désignée. Tous les autres avis seront envoyés à l’administrateur du système de services que vous aurez désigné.
    3. Modifications. Il se peut que nous apportions, à l’occasion, des modifications, selon le cas, a) aux services, b) aux conditions de votre accès aux services, c) aux documents destinés aux utilisateurs; d) à toute portion de la présente Entente. Aucun changement ne devra, toutefois, réduire sensiblement les services ou modifier considérablement vos droits et responsabilités (ou les nôtres) aux termes de l’Entente que dans la mesure où vous en aurez convenu. Nous afficherons des avis de mises à jour sur le portail du Nuage Tekion conformément à nos politiques normales à cet égard. Si nous apportons des changements importants conformément à ce qui précède, nous vous fournirons un avis raisonnable avant que le changement n’entre en vigueur, soit en envoyant un courriel à l’adresse électronique associée à votre compte, soit en vous faisant parvenir un message par l’intermédiaire des services. Toute modification importante permise aux termes de la présente Entente entrera en vigueur à la date indiquée dans notre avis, tandis que tous les autres changements entreront en vigueur lorsque ceux-ci seront affichés. Il vous incombe de vérifier à intervalles réguliers le portail du Nuage Tekion pour toute mise à jour. Si vous consultez et utilisez les services après la date d’entrée en vigueur de modifications, il sera présumé que vous acceptez les conditions modifiées.
    4. Suppressions de services. Nous pourrons supprimer un service en affichant un avis à cet effet au moins douze (12) mois avant la date d’entrée en vigueur de la suppression de ce service. Lorsqu’un service est supprimé : a) tous les services de soutien liés au service en question seront automatiquement supprimés à la date d’entrée en vigueur de la suppression du service; b) nous continuerons de vous fournir ce service pour la portion non expirée de votre abonnement, et ce, jusqu’à la date d’entrée en vigueur de la suppression du service et nous vous aiderons alors à effectuer votre migration vers un autre service du Nuage Tekion.
    5. Lois applicables. La présente Entente, ainsi que tout différend découlant de ou liée à celle-ci, seront régis exclusivement par les lois internes de la province de l’Ontario et les lois fédérales applicables, sans égard à la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.
    6. Lieu; renonciation à un procès devant jury; frais. Les tribunaux situés à Toronto, en Ontario, auront compétence exclusive pour juger tout différend découlant de l’Entente ou liée à celle-ci ou à sa conclusion, son interprétation ou son application. Chaque partie se soumet par la présente à la juridiction exclusive de ces tribunaux. Chaque partie renonce aussi par la présente au droit à tout procès devant jury dans le cadre d’une action en justice ou d’un litige découlant de quelque façon que ce soit de l’Entente ou lié à l’Entente. Dans toute action ou procédure visant à faire valoir des droits aux termes de l’Entente, la partie qui aura gain de cause aura le droit de recouvrer ses frais et honoraires d’avocat raisonnables.
    7. Cession. Sauf en ce qui concerne la cession à nos sociétés affiliées, ni l’une ni l’autre partie ne pourra céder quelque droit ou obligation que ce soit aux termes des présentes, de plein droit ou autrement, sans le consentement préalable par écrit de l’autre partie (lequel consentement ne devra pas être refusé de façon déraisonnable). Nonobstant ce qui précède, l’une ou l’autre partie pourra céder la présente Entente tout entière (avec tous les bons de commande), ainsi que vos données, sans le consentement de l’autre partie dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation d’entreprise ou de la vente de tous ses actifs ou d’une partie substantielle d’entre eux. Nonobstant ce qui précède, si vous êtes acquis par l’un de nos concurrents, vendez à celui-ci une partie substantielle de vos actifs ou faites l’objet d’un changement de contrôle en sa faveur, nous pourrons alors résilier la présente Entente après préavis par écrit à cet effet. Dans le cas d’une telle résiliation, nous vous rembourserons tous les frais payés à l’avance pour le reste de la durée de tous vos abonnements après la date d’entrée en vigueur de cette résiliation. Toute présumée cession en contravention du présent article sera nulle et sans effet. Sous réserve de ce qui précède, la présente Entente profitera aux parties et à leurs successeurs respectifs, ainsi qu'à leurs ayants droit autorisés, et elle liera chacun d'entre eux.
    8. Relations des parties; tiers bénéficiaires. Les parties sont des entrepreneurs indépendants. La présente Entente ne crée pas une société, une franchise, une coentreprise, un mandat, une relation fiduciaire ou une relation d’emploi entre les parties. Il n’y a pas de tiers bénéficiaires aux termes de la présente Entente.
    9. Cas de force majeure. Tout retard à remplir des obligations causé par un cas de force majeure ne constitue pas une violation de l’Entente, à condition i) qu’un tel retard n’ait pu être raisonnablement empêché ou contourné par la partie dont l’exécution des obligations est retardée (la « partie défaillante ») à l’aide de sources alternatives, de solutions de rechange ou d’autres moyens, ii) que la partie défaillante déploie des efforts commercialement raisonnables pour minimiser la durée et l’impact de ce retard dans l’exécution de ses obligations, iii) que la partie défaillante avise promptement l’autre partie de tout cas de force majeure. Le délai pour à cet égard pourra être prorogé jusqu’à ce que la partie défaillante cesse d’être empêchée par le cas de force majeure de remplir ses obligations. Tous les montants payables aux termes de la présente Entente seront rajustés de façon équitable afin que nous ne soyez pas tenu de payer quoi que ce soit pour des services que vous ne recevez pas.
    10. Sous-traitance. Nous pouvons confier en sous-traitance à des tiers une partie de nos services. Nous resterons d’abord et avant tout directement responsables à votre égard dans l’exécution de nos obligations aux termes des présentes, notamment en ce qui concerne les obligations assignées ou prises en charge par des sous-traitants et la conformité des sous-traitants à la présente Entente. Nous veillerons à ce que chaque sous-traitant se conforme à cet égard, et à ce que chaque contrat confié en sous-traitance comprenne des dispositions exigeant la conformité du sous-traitant à nos obligations aux termes de la présente Entente. Nous ne divulguerons aucun de vos renseignements confidentiels à un sous-traitant jusqu’à ce que celui-ci ait signé une entente de non-divulgation qui protège tout autant vos droits que les dispositions sur la confidentialité énoncées dans la présente Entente.
    11. Anticorruption. Vous nous assurez que vous n’avez pas reçu quelque pot-de-vin, ristourne, paiement, cadeau ou objet de valeur illégal ou inapproprié de l’un de nos employés ou mandataires dans le cadre de la présente Entente; vous nous assurez également qu’aucun de ces employés ou mandataires ne vous a fait d’offre à cet égard. L’offre de cadeaux ou de divertissements dans le cours normal des affaires ne constitue pas une violation de la restriction ci-dessus. Si vous prenez connaissance d’une violation de la restriction ci-dessus, vous déploierez des efforts raisonnables pour en aviser promptement notre service juridique à l’adresse legal@tekion.com.
    12. Publicité. Vous nous accordez le droit d’utiliser le nom et le logo de votre entreprise à titre de référence pour fin de marketing ou de promotion sur notre site Web et pour d’autres communications publiques ou privées avec nos clients existants ou potentiels, et ce, sous réserve de vos lignes directrices normales sur l’utilisation des marques de commerce que vous nous soumettrez.
    13. Dissociabilité. Dans l'éventualité où l’Entente est jugée invalide ou non applicable, cette invalidité ou cette inapplicabilité n'aura pas d'effet sur les autres dispositions de l’Entente.
    14. Pas de renonciation aux droits. La renonciation par l’une ou l’autre partie à faire valoir ses droits face à une violation de l’Entente ne constitue pas une renonciation à le faire pour toute autre violation.
    15. Pas de responsabilité solidaire. Les obligations que nous avons à votre égard aux termes de la présente Entente nous incombent entièrement et aucune disposition de la présente Entente ne devra être interprétée comme créant une responsabilité conjointe ou solidaire (ou dans la province de Québec, une responsabilité solidaire) entre nous et nos sociétés affiliées pour toute obligation que nous avons à votre égard ou à l’égard de vos sociétés affiliées.
    16. Reconnaissance des conditions de l’Entente. Vous reconnaissez que vous avez bien lu la présente Entente, que vous comprenez les conditions de celle-ci, que vous avez eu la chance de consulter ou avez, en fait, consulté un conseiller juridique indépendant au sujet de la présente Entente, que vous ne vous êtes pas fié à des déclarations de tiers, et notamment, celles d’un fabricant d’équipement par l’intermédiaire de qui vous détenez votre concession de vente au détail, et que vous avez signé volontairement la présente Entente.

ENTENTE-CADRE DE SOUSCRIPTION

LA PRÉSENTE ENTENTE-CADRE DE SOUSCRIPTION (« ENTENTE ») EST CONCLUE ENTRE Tekion Canada ULC, une entité formée en vertu des lois de la province de la Colombie-Britannique, dont le principal établissement est situé au 5934 Gibraltar drive, pleasanton, california, USA 94588 (« NOUS », « NOTRE » OU « TEKION ») ET L’ENTITÉ MENTIONNÉE DANS LE BON DE COMMANDE, Y COMPRIS TOUTE SOCIÉTÉ AFFILIÉE UTILISANT LES SERVICES (« VOUS ») ET ÉNONCE LES CONDITIONS RÉGISSANT LES COMMANDES PASSÉES DANS LE CADRE DE LA PRÉSENTE ENTENTE.

EN ACCEPTANT LA PRÉSENTE ENTENTE, VOUS ACCEPTEZ LES TERMES DE LADITE ENTENTE ET ACCUSEZ RÉCEPTION DE NOTRE AVIS DE CONFIDENTIALITÉ. LA PRÉSENTE ENTENTE ENTRE EN VIGUEUR À LA DATE À LAQUELLE VOUS L’AVEZ ACCEPTÉ (« DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR »).

1. DÉFINITIONS
   1. Tous les termes en majuscules qui ne sont pas spécifiquement définis dans la présente Entente peuvent être trouvés dans les conditions générales supplémentaires disponibles ici.
   2. « Services infonuagiques » désigne tous les produits et services distincts, sur abonnement et à la demande, que nous proposons sous le nom « Tekion Cloud » ou la marque qui lui succède, que vous commandez dans le cadre d’un essai gratuit ou d’un Bon de commande et que nous mettons à Votre disposition en ligne via une connexion client protégée par un mot de passe, y compris tous les composants hors ligne et mobiles associés.
   3. « Contenu » désigne les informations obtenues par Nous à partir de sources accessibles au public ou de Nos fournisseurs de contenu tiers, y compris, mais sans s’y limiter, les Formulaires Tiers, et mises à votre disposition par le biais des Services, ou conformément à un Bon de commande, tel que plus amplement décrit dans la Documentation utilisateur.
   4. « Équipement » désigne le matériel et les autres équipements (propriétaires et/ou tiers) que nous vous fournissons, tels que listés dans les Bons de commande.
   5. « Cas de force majeure » désigne des circonstances échappant au contrôle raisonnable de l’une ou l’autre des parties, y compris, sans s’y limiter, les forces majeures, les inondations, les incendies, les tremblements de terre ou les explosions, la guerre, le terrorisme, les invasions, les émeutes ou autres troubles civils, les embargos ou blocus en vigueur à la date de la présente entente ou après celle-ci, les situations d’urgence nationale ou régionale, l’adoption d’une loi applicable ou toute mesure prise par une autorité gouvernementale ou publique, y compris l’imposition d’un embargo, d’une restriction à l’exportation ou à l’importation, d’un quota ou de toute autre restriction ou interdiction, ou toute fermeture complète ou partielle du gouvernement, ou une pénurie nationale ou régionale d’énergie, de télécommunications ou de transports adéquats, ou toute autre cause similaire échappant au contrôle raisonnable d’une partie et telle qu’elle n’aurait pas pu être évitée par des précautions raisonnables.
   6. « Bon de commande » désigne un document de commande ou une commande en ligne spécifiant les Services à fournir en vertu des présentes, conclu entre Vous et Nous, y compris tout addenda et supplément à celui-ci.
   7. « Services » désigne les services et produits (y compris le matériel) que Nous Vous fournissons. Les « Services » excluent le Contenu et les Applications tierces.
   8. « Application tierce » désigne une application logicielle en ligne ou hors ligne fournie par un tiers et qui peut interagir avec les Services.
   9. « Formulaires tiers » désigne les formulaires et le matériel de marketing qui sont développés ou concédés sous licence par un tiers à Vous ou à Nous et utilisés par les concessionnaires automobiles pour (i) vendre, louer ou financer des véhicules automobiles et (ii) vendre des produits d’assurance et de garantie.
   10. « Utilisateur » désigne un individu que vous avez autorisé à utiliser un service, pour lequel Vous avez acheté un abonnement (ou dans le cas de tout Service fourni par Nous sans frais, pour lequel un service a été fourni), et à qui Vous (ou, le cas échéant, Nous à Votre demande) avez fourni un identifiant et un mot de passe. Les utilisateurs peuvent comprendre, par exemple, vos employés, consultants, entrepreneurs et agents, ainsi que les tiers avec lesquels Vous effectuez des affaires.
   11. « Documentation utilisateur » désigne la documentation technique et fonctionnelle du Service applicable (y compris les guides de produits sous toute forme ou support, y inclus les vidéos de formation) et ses guides et politiques d’utilisation, tels que mis à jour de temps à autre (sous réserve des conditions de la présente Entente).
   12. « Vos données » désigne toutes les données ou informations qui sont soumises par ou pour Vous ou Vos utilisateurs en relation avec les Services, sauf le (i) Contenu et (ii) les Applications tierces. Afin d’éviter toute ambiguïté, Vos Données comprennent toutes les Données à caractère personnel (telles que définies dans l’Accord sur le traitement des données).
2. PRESTATION DE SERVICES
   1. Prestation de services. Nous mettrons les Services à Votre disposition conformément à la présente Entente. Certains Services peuvent être soumis à des conditions supplémentaires qui peuvent être consultées ici. Ces conditions supplémentaires s’appliqueront à Vous en tant que partie intégrante de la présente Entente si Votre Bon de commande inclut ces Services.
   2. Mise à disposition d’Équipements. Nous Vous fournirons l’équipement répertorié dans un Bon de commande pour prendre en charge Votre utilisation des Services infonuagiques. Vous fournirez, et serez responsable, de tout matériel, logiciel, connectivité ou licence nécessaire pour accéder et utiliser les Services infonuagiques. Vous vous assurerez que votre connectivité Internet répond aux exigences minimales spécifiées par Nous. Vous fournirez également un environnement d’installation approprié pour l’Équipement, et Vous fournirez et installerez tous les câbles, câblages, installations électriques et autres commodités spécifiques au site nécessaires à l’installation de l’Équipement.
3. L’UTILISATION DES SERVICES, ÉQUIPEMENTS ET CONTENUS INFONUAGIQUES
   1. Souscriptions. Sauf disposition contraire dans le Bon de commande applicable, (a) les Services infonuagiques sont achetés sous forme de souscriptions conformément à un Bon de commande, (b) des souscriptions supplémentaires peuvent être ajoutées au cours d’une période de souscription par le biais d’un Bon de commande, et (c) toute souscription supplémentaire prendra fin à la même date que les souscriptions sous-jacentes.+
   2. Sécurité. Vous devez maintenir vos informations d’enregistrement exactes et complètes pendant la durée de l’Entente. Vous êtes responsable de la sécurité des mots de passe de tous les Utilisateurs, de toutes les activités qui se déroulent dans les Comptes utilisateur et du respect par vos Utilisateurs de la présente Entente, de la documentation utilisateur, des Bons de commande et des lois et réglementations applicables. Vous devez déployer des efforts commercialement raisonnables pour empêcher l’utilisation ou l’accès non autorisé aux Services et vous devez Nous informer rapidement : (a) de toute utilisation non autorisée du compte d’un utilisateur ou de tout accès non autorisé à celui-ci; ou (b) si un mot de passe est perdu, volé, divulgué à une partie non autorisée ou compromis d’une autre manière, dont Vous avez connaissance.
   3. Utilisation acceptable. Vous ne devez pas : (a) mettre les Services ou le Contenu à la disposition de, ou utiliser les Services ou le Contenu au profit de, toute personne autre que Vous, (b) modifier, copier ou créer des œuvres dérivées basées sur les Services, (c) désassembler, faire de l’ingénierie inverse ou décompiler les Services ou une partie de ceux-ci; (d) copier les idées, les caractéristiques, le contenu, les fonctions, l’interface utilisateur ou les graphiques des services, (e) utiliser le service d’une manière destinée à contourner les limites techniques du service, le calcul des frais récurrents ou les limites d’utilisation, (f) utiliser les Services pour stocker ou transmettre des codes malveillants ou du matériel contrefait, diffamatoire, offensant, illégal ou délictuel, ou du matériel en violation de la loi applicable; (g) interférer avec ou perturber l’intégrité ou les performances des Services, (h) modifier, supprimer ou retirer tout avis de propriété, de titre, de marque, de brevet ou de droit d’auteur des Services; (i) sauf disposition contraire de la présente Entente, vendre, distribuer, louer, concéder une sous-licence, afficher, modifier, partager le temps, externaliser ou fournir de toute autre manière les Services ou le Contenu à un tiers ou les utiliser dans une société de services informatiques ou un environnement d’externalisation, (j) utiliser les services en violation de la présente Entente, du Bon de commande ou de la Documentation utilisateur. Nous nous réservons le droit, mais n’avons aucune obligation, d’enquêter sur toute violation de cette disposition ou sur toute utilisation abusive des Services et de prendre toute mesure que nous estimons raisonnable et appropriée dans les circonstances.
   4. Conversion des données historiques. Nous déploierons des efforts raisonnables pour convertir Vos données historiques à partir de votre fournisseur de technologie existant, moyennant les frais indiqués dans le Bon de commande. Vous collaborerez avec Nous en Nous fournissant les dossiers, rapports et autres informations, accès et documents nécessaires à cette fin.
   5. Votre conformité juridique. Il Vous incombe de vous conformer à l’ensemble des lois, règles et règlements fédéraux, étatiques et locaux applicables à Vous et à Votre utilisation des Services, tels que, sans s’y limiter, ceux relatifs à la publicité, aux communications électroniques et aux sollicitations, au télémarketing, à la conformité aux règles de non-appel et de non-communication, à l’enregistrement des appels, à la confidentialité et à la protection des consommateurs, y compris, sans s’y limiter, la Loi canadienne anti-pourriel (« LCAP ») et les Règles sur les télécommunications non sollicitées (« UTR »). Vous êtes seul responsable de la mise en place de protocoles appropriés de « désabonnement », de « non-appel », de « non-contact » et autres protocoles de protection de la vie privée et des consommateurs.
4. TROISIÈMES FOURNISSEURS TIERS
   1. Intégration avec des Applications tierces. Les Services peuvent contenir des fonctionnalités conçues pour interagir avec des Applications tierces. Ces Applications tierces ne font pas partie des services et l’Entente ne s’applique pas à elles. Nous ne pouvons pas garantir la disponibilité continue de ces caractéristiques du Service, et Nous pouvons cesser de les fournir sans Vous donner droit à un remboursement, un crédit ou une autre compensation, si, par exemple et sans limitation, le fournisseur d’une Application tierce cesse de rendre l’Application tierce disponible pour l’interopérabilité d’une manière acceptable pour Nous.
   2. Les Applications tierces et Vos données. Si Vous choisissez d’utiliser une Application tierce avec un Service, Vous Nous autorisez à permettre à l’Application tierce et à son fournisseur d’accéder à Vos Données dans la mesure où cela est nécessaire pour l’interopérabilité de cette Application tierce avec le Service. Nous ne sommes pas responsables de l’utilisation, de la divulgation, de la modification ou de la suppression de Vos Données résultant de l’accès par cette Application tierce ou son fournisseur.
   3. Contenu de tiers. Tout contenu de tiers, y compris les Formulaires tiers, que nous rendons accessible est fourni « en l’état » et « tel que disponible » sans aucune garantie de quelque nature que ce soit. Vous reconnaissez et acceptez que Nous ne sommes pas responsables du contenu de tiers et que Nous n’avons aucune obligation de le contrôler, de le surveiller ou de le corriger. Nous déclinons toute responsabilité découlant de ou liée au contenu de tiers.
   4. Accès mobile aux Services infonuagiques. Vous ou Vos Utilisateurs pouvez accéder à certains Services infonuagiques par le biais d’applications mobiles obtenues sur des sites Internet de tiers, tels que le magasin d’applications Android ou Apple. L’utilisation d’applications mobiles peut être régie par les conditions générales présentées lors du téléchargement/accès à l’application mobile et non par les conditions de l’Entente.
5. FRAIS ET PAIEMENT
   1. Frais de service et d’équipement infonuagiques. Vous paierez tous les frais spécifiés dans les Bons de commande. Sauf indication contraire dans un Bon de commande, les frais pour les Services infonuagiques sont basés sur les Services infonuagiques achetés et non sur l’utilisation réelle.
   2. Facturation et paiement. Tous les frais seront facturés et devront être payés à l’avance conformément à la fréquence de facturation indiquée dans le Bon de commande applicable. Sauf indication contraire dans un Bon de commande, les frais facturés sont dus à 30 jours nets à compter de la date de la facture. Vous avez la responsabilité de Nous fournir des informations de facturation et les coordonnées complètes et exactes et de Nous informer de toute modification de ces informations.
   3. Frais impayés. Si un montant facturé n’est pas reçu par Nous à la date d’échéance, alors sans limiter Nos droits ou recours, (a) ces frais peuvent accumuler des intérêts de retard au taux de 1,5 % du solde impayé par mois, ou le taux maximum autorisé par la loi applicable, le plus bas étant retenu, et/ou (b) Nous pouvons conditionner les renouvellements futurs et les Bons de Commande à des conditions de paiement plus courtes que celles spécifiées dans l’Article 5.2. Pour toutes les factures en souffrance, Vous acceptez de payer tous les frais de recouvrement (y compris les frais d’agence de recouvrement), les honoraires d’avocat raisonnables et les frais de justice. Vous acceptez de Nous soumettre par écrit toute contestation relative aux frais dans les 30 jours suivant la réception de la facture contestée, faute de quoi la contestation sera abandonnée et les frais indiqués seront définitifs et ne pourront être contestés.
   4. Suspension du service et accélération. Si un montant que Vous devez en vertu de la présente Entente est en retard de 90 jours ou plus, nous pouvons, sans limiter Nos autres droits et recours, accélérer Vos obligations de frais impayés de sorte que toutes ces obligations deviennent immédiatement exigibles et payables, et suspendre Nos services à Votre égard jusqu’à ce que ces montants soient payés en totalité. À l’exception des clients qui paient par carte de crédit ou par prélèvement automatique et dont le paiement a été refusé, Nous Vous informerons par écrit au moins 10 jours à l’avance que Votre compte est en souffrance, avant de suspendre les services.
   5. Contestations de paiement. Nous n’exercerons pas Nos droits en vertu de l’Article 5.3 ou de l’Article 5.4 si Vous contestez les frais applicables de manière raisonnable et de bonne foi et si Vous coopérez avec diligence pour résoudre la contestation.
   6. Taxes. Nos honoraires ne comprennent pas de taxes, de prélèvements, de droits ou d’évaluations gouvernementales similaires de quelque nature que ce soit, y compris, par exemple, les taxes sur la valeur ajoutée, les ventes, l’utilisation ou les taxes retenues à la source, évaluables par quelque juridiction que ce soit (collectivement, « Taxes »). Vous êtes responsable du paiement de toutes les Taxes associées à Vos achats en vertu des présentes. Si Nous avons l’obligation légale de payer ou de collecter les taxes dont Vous êtes responsable en vertu du présent Article 5.6, Nous Vous facturerons et Vous paierez ce montant, à moins que Vous ne Nous fournissiez un certificat d’exonération fiscale valide autorisé par l’autorité fiscale compétente.
   7. Fonctionnalité future. Vous convenez que Vos achats ne sont pas subordonnés à la livraison d’une fonctionnalité ou d’une caractéristique future, ni dépendants de tout commentaire public oral ou écrit fait par Nous concernant une fonctionnalité ou une caractéristique future.
6. DROITS DE PROPRIÉTÉ ET LICENCES
   1. Réserve des droits. Nous ou Nos concédants de licence conservons tous les droits de propriété et de propriété intellectuelle sur les Services et le Contenu, les travaux dérivés de ceux-ci, et tout ce qui est développé ou livré par Nous ou en Notre nom dans le cadre de la présente Entente. À l’exception de ce qui Vous est expressément accordé dans le cadre du présent Article 6, Nous nous réservons par les présentes tous les droits sur Nos actifs et propriétés, y compris la propriété intellectuelle.
   2. Vos Données. Entre Vous et Nous, Vous restez propriétaire de Vos Données. Vous êtes responsable de l’exactitude, de la qualité, de l’intégrité, de la légalité et de la fiabilité de Vos Données. Sous réserve des conditions de la présente Entente, Vous Nous accordez une licence limitée, mondiale, non exclusive, non transférable et libre de redevance pour accéder, utiliser, traiter, copier, distribuer, divulguer, faire des travaux dérivés, exécuter, exporter et afficher Vos Données, et tout Produit tiers créé par ou pour Vous : (a) pour fournir, maintenir et améliorer les Services; (b) pour prévenir ou résoudre des problèmes de service, de sécurité, d’assistance ou des problèmes techniques; (c) comme requis par la loi applicable; (d) dans la mesure maximale autorisée par les termes de tout consentement/licence reçu concernant Vos Données; et (e) comme expressément autorisé par écrit par Vous. Nonobstant ce qui précède et toute disposition contraire dans l’Entente, y compris notre Contrat de traitement des données (tel que défini ci-dessous), et dans la mesure permise par les Lois applicables en matière de protection des données, Vous reconnaissez que Nous aurons le droit de traiter les Données dans le but de créer des informations anonymes ou dépersonnalisées à nos propres fins commerciales légitimes, y compris lorsque Vous avez demandé un Service qui comprend la fourniture de rapports d’analyse comparative, la compilation de rapports d’analyse comparative anonymes et de statistiques.
   3. Consentements. Vous déclarez et garantissez que Vous avez obtenu tous les droits sur Vos Données et tous les consentements nécessaires : (a) pour Nous accorder les licences contenues dans cet Article 6; et (b) pour l’utilisation de Vos Données par Nous et nos fournisseurs de services conformément aux termes de la présente Entente.
   4. Rétroaction. Vous pouvez de temps à autre Nous fournir des suggestions, des commentaires ou d’autres rétroactions concernant les Services. Vous Nous accordez une licence mondiale, perpétuelle, irrévocable et libre de redevance pour utiliser et incorporer dans Nos produits et services toute suggestion, demande d’amélioration, recommandation, correction ou autre rétroaction fournie par Vous ou les Utilisateurs.
7. PROTECTION DES DONNÉES
   1. Protection de vos Données. Nous maintiendronsdes mesures de protection administratives, physiques et techniques raisonnables, conçues pour protéger la sécurité, l’intégrité et la confidentialité de Vos Données. Ces garanties comprendront des mesures visant à empêcher l’accès, l’utilisation, la modification, la suppression et la divulgation non autorisés de Vos Données, comme décrit dans notre Accord sur le traitement des données. Il vous incombe de configurer et d’utiliser les services de manière à assurer une sécurité et une protection appropriées, et de prendre des mesures raisonnables pour sécuriser vos données. Vous et Nous respecterons chacun les lois applicables en matière de protection des données et l’Accord sur le traitement des données.
8. CONFIDENTIALITÉ
   1. Informations confidentielles. « Informations confidentielles » désigne toutes les informations divulguées par une partie (« Partie divulgatrice ») à l’autre partie (« Partie réceptrice »), que ce soit oralement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles étant donné la nature des informations et les circonstances de leur divulgation. Vos Informations confidentielles comprennent Vos Données et toutes les Données personnelles qu’elles contiennent; Nos Informations confidentielles comprennent les Services et le Contenu; et les Informations confidentielles de chaque partie comprennent les conditions de la présente Entente et tous les Bons de Commande (y compris les prix), ainsi que les plans commerciaux et marketing, la technologie et les informations techniques, les plans et conceptions de produits, et les processus commerciaux divulgués par ladite partie. Toutefois, les Informations confidentielles n’incluent pas les informations qui (i) sont ou deviennent généralement connues du public sans violation d’une quelconque obligation due à la Partie divulgatrice, (ii) étaient connues de la Partie réceptrice avant leur divulgation par la Partie divulgatrice sans violation d’une quelconque obligation due à la Partie divulgatrice, (iii) sont reçues d’un tiers sans violation d’une quelconque obligation due à la Partie divulgatrice, ou (iv) ont été développées indépendamment par la Partie réceptrice; à condition qu’aucune des exclusions précédentes ne s’applique à Vos Données, y compris, sans s’y limiter, aux Données personnelles.
   2. Protection des informations confidentielles. La Partie réceptrice fera preuve du même degré de diligence que celui qu’elle utilise pour protéger la confidentialité de ses propres informations confidentielles de même nature (mais pas moins que la diligence raisonnable) pour (i) ne pas utiliser les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à des fins sortant du cadre de la présente Entente et (ii) sauf autorisation écrite contraire de la Partie divulgatrice, limiter l’accès aux Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à ceux de ses employés et entrepreneurs, ainsi que ceux de ses affiliés, qui ont besoin de cet accès pour exécuter les obligations découlant de la présente Entente et qui ont signé des accords de confidentialité avec la Partie réceptrice contenant des protections non matériellement moins protectrices des Informations confidentielles que celles prévues par les présentes. Aucune des parties ne divulguera les termes de la présente Entente ou d’un Bon de commande à un tiers autre que ses sociétés affiliées, ses conseillers juridiques et ses comptables sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, étant entendu qu’une partie qui procède à une telle divulgation restera responsable du respect par cette société affiliée, ce conseiller juridique ou ce comptable du présent article « Confidentialité ». Nonobstant ce qui précède, Nous pouvons divulguer les termes de la présente Entente et de tout Bon de Commande applicable dans des conditions de confidentialité matériellement aussi protectrices que celles énoncées dans les présentes : (a) à un sous-traitant ou à un fournisseur d’applications tierces dans la mesure nécessaire à l’exécution de Nos obligations envers Vous en vertu de la présente Entente, ou (b) dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une faillite, d’une dissolution, d’une réorganisation, de la vente de tout ou partie de Nos actifs, d’un financement, de la vente de tout ou partie de Notre activité, d’une transaction ou d’une procédure similaire, ou de démarches en vue de telles activités.
   3. Divulgation forcée. La Partie réceptrice peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans la mesure où la loi applicable l’y oblige, à condition que la Partie réceptrice donne à la Partie divulgatrice un préavis de la divulgation forcée (dans la mesure où la loi le permet) et une assistance raisonnable, aux frais de la Partie divulgatrice, si cette dernière souhaite contester la divulgation. Si la Partie réceptrice est contrainte par la loi applicable de divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans le cadre d’une procédure civile à laquelle la Partie divulgatrice est partie, et que la Partie divulgatrice ne conteste pas la divulgation, la Partie divulgatrice remboursera à la Partie réceptrice ses coûts raisonnables de compilation et de fourniture d’un accès sécurisé à ces Informations confidentielles.
9. GARANTIES, RECOURS EXCLUSIFS ET CLAUSES DE NON-RESPONSABILITÉ
   1. Garanties mutuelles. Chaque partie déclare (a) qu’elle est dûment organisée et existe valablement en vertu des lois de l’État, de la province ou du pays où elle a été constituée ou formée, (b) qu’elle a valablement conclu la présente Entente et qu’elle a le pouvoir et l’autorité de le faire, (c) que l’Entente est une obligation valide qui lie les deux parties et qui est exécutoire conformément à ses conditions, et (d) qu’à la connaissance de chaque partie, la signature, la livraison et l’exécution de l’Entente par chaque partie ne sont pas matériellement en conflit avec un accord que cette partie a avec un tiers.
   2. Nos garanties. Nous garantissons que, pendant la durée de la présente Entente, (a) nous exécuterons les Services en faisant preuve d’un soin et d’une compétence conformes aux normes industrielles généralement reconnues, (b) nous ne diminuerons pas sensiblement la sécurité globale des services, et (c) les Services fonctionneront sensiblement conformément à la documentation utilisateur applicable
   3. Avis de non-responsabilité. SAUF DISPOSITIONS EXPRESSES DE L’ARTICLE 9.1 ET L’ARTICLE 9.2, LES SERVICES ET LE CONTENU SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT » ET « SELON LA DISPONIBILITÉ », SANS GARANTIE NI DÉCLARATION D’AUCUNE SORTE ET À VOS PROPRES RISQUES. NOUS NE GARANTISSONS PAS QUE LES SERVICES SERONT EXÉCUTÉS EN TEMPS VOULU, SANS ERREUR OU SANS INTERRUPTION, QUE NOUS CORRIGERONS TOUTES LES ERREURS DE SERVICES OU QUE LES SERVICES RÉPONDRONT À VOS EXIGENCES OU ATTENTES. NOUS DÉCLINONS ÉGALEMENT EXPRESSÉMENT TOUTE RESPONSABILITÉ POUR LES PROBLÈMES LIÉS À LA PERFORMANCE ET AU FONCTIONNEMENT DES SERVICES QUI DÉCOULENT DE VOS DONNÉES OU DU CONTENU DE TIERS (Y COMPRIS LES FORMULAIRES DE TIERS) OU DES PRODUITS OU SERVICES FOURNIS PAR DES TIERS.
   4. Recours exclusifs. POUR TOUTE VIOLATION DE LA GARANTIE DES SERVICES DANS LES ARTICLES 9.2(A) ET (C), VOTRE RECOURS EXCLUSIF ET NOTRE ENTIÈRE RESPONSABILITÉ SERONT LA CORRECTION DES SERVICES DÉFICIENTS QUI ONT CAUSÉ LA VIOLATION DE LA GARANTIE, OU, SI NOUS NE POUVONS PAS CORRIGER SUBSTANTIELLEMENT LA DÉFICIENCE D’UNE MANIÈRE COMMERCIALEMENT RAISONNABLE, VOUS POUVEZ METTRE FIN AUX SERVICES DÉFICIENTS ET NOUS VOUS REMBOURSERONS LES FRAIS POUR LES SERVICES RÉSILIÉS QUE VOUS NOUS AVEZ PAYÉS À L’AVANCE POUR LA PÉRIODE SUIVANT LA DATE EFFECTIVE DE LA RÉSILIATION.
   5. Aucune autre garantie. À L’EXCEPTION DE CE QUI EST EXPRESSÉMENT PRÉVU DANS LE PRÉSENT DOCUMENT, AUCUNE DES PARTIES NE DONNE DE GARANTIE, NI NE FAIT DE DÉCLARATION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU’ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, STATUTAIRE, DÉCOULANT DE LA CONDUITE HABITUELLE DES AFFAIRES, DE L’USAGE, DU COMMERCE OU AUTRE, ET CHAQUE PARTIE REJETTE SPÉCIFIQUEMENT TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE, DÉCLARATION DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU DE NON-VIOLATION, DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE.
10. INDEMNISATION
    1. Indemnisation par Nous. Nous Vous indemniserons et Vous défendrons contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure faite ou intentée contre Vous par un tiers alléguant que tout Service enfreint ou détourne les droits de propriété intellectuelle de ce tiers (une « réclamation contre Vous »), et Nous Vous indemniserons de tout dommage, y compris les dommages, amendes et pénalités réels et légaux et Nous Vous indemniserons de tous les dommages, honoraires d’avocat et frais raisonnables finalement accordés contre Vous à la suite d’une réclamation contre Vous, ou pour les montants payés par Vous dans le cadre d’un règlement approuvé par Nous par écrit d’une réclamation contre Vous, à condition que Vous (x) nous donniez rapidement une notification écrite de la réclamation contre Vous, (y) Nous donniez le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation contre Vous (sauf que Nous ne pouvons pas régler une réclamation contre Vous à moins qu’elle ne Vous libère inconditionnellement de toute responsabilité), et (z) Nous donniez toute l’assistance raisonnable, à Nos frais. Si Nous recevons des informations concernant une réclamation pour infraction ou détournement liée à un Service, nous pouvons, à notre discrétion et sans frais pour Vous (i) modifier les Services de manière à ce qu’ils ne soient plus accusés d’infraction ou d’avoir été détournés, (ii) obtenir une licence pour Votre utilisation continue de ce Service conformément à la présene Entente, ou (iii) résilier Vos abonnements à ce Service moyennant un préavis écrit de 30 jours et Vous rembourser tous les frais prépayés couvrant le reste de la durée des abonnements résiliés. Les obligations de défense et d’indemnisation ci-dessus ne s’appliquent pas : (I) dans la mesure où une réclamation contre Vous découle d’une violation de la présente Entente par Vous ou par les utilisateurs; ou (II) dans la mesure où une réclamation contre Vous découle de Votre utilisation du Service en conjonction avec tout produit ou service non fourni ou autorisé par Nous.
    2. Indemnisation par Vous. Vous Nous indemniserez et Nous défendrez contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure faite ou intentée contre Nous par un tiers et découlant de Votre violation de la présente Entente (chacune étant une « Réclamation contre Nous »), et Vous Nous indemniserez de tout dommage, y compris les dommages réels et légaux, les amendes et les pénalités, les honoraires d’avocat raisonnables et les coûts finalement accordés contre Nous à la suite d’une réclamation contre Nous, ou pour tout montant payé par Nous dans le cadre d’un règlement approuvé par écrit par Vous, d’une réclamation contre Nous, à condition que Nous (x) Vous donnions rapidement un avis écrit de la réclamation contre Nous, (y) Vous donnions le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation contre Nous (sauf que Vous ne pouvez pas régler une réclamation contre Nous à moins qu’elle ne Nous libère inconditionnellement de toute responsabilité), et (z) Vous donnions toute l’assistance raisonnable, à Vos frais.
    3. Recours exclusif. Le présent article 10 énonce la seule responsabilité de la partie indemnisante envers, et le recours exclusif de la partie indemnisée contre, l’autre partie pour tout type de demande décrite dans l’article 10.
11. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
    1. Limitation de la responsabilité. SOUS RÉSERVE DE L’ARTICLE 11.3 DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, EN AUCUN CAS NOTRE RESPONSABILITÉ GLOBALE (OU CELLE DE NOS SOCIÉTÉS AFFILIÉES) DÉCOULANT DE OU LIÉE À LA PRÉSENTE ENTENTE, QUE CE SOIT DANS LE CADRE D’UN CONTRAT, D’UN DÉLIT OU AUTRE, NE DÉPASSERA LES FRAIS EFFECTIVEMENT PAYÉS PAR VOUS EN VERTU DE PRÉSENTE ENTENT AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS IMMÉDIATEMENT PRÉCÉDENTE POUR LE SERVICE DONT LA RÉCLAMATION DÉCOULE (OU, POUR UNE RÉCLAMATION SURVENANT AVANT LE PREMIER ANNIVERSAIRE DE LA DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR, LE MONTANT PAYÉ OU PAYABLE POUR LA PREMIÈRE PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS).
    2. Exclusion des dommages indirects et connexes. EN AUCUN CAS, L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES NE POURRONT ÊTRE TENUES RESPONSABLES DE TOUTE PERTE DE BÉNÉFICES, DE REVENUS OU DE CLIENTÈLE, OU DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, EXEMPLAIRE OU PUNITIF, QU’IL S’AGISSE D’UNE ACTION CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, MÊME SI UNE PARTIE OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ONT ÉTÉ INFORMÉES DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI LE RECOURS D’UNE PARTIE OU DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES N’ATTEINT PAS SON OBJECTIF ESSENTIEL. LA CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ QUI PRÉCÈDE NE S’APPLIQUERA PAS DANS LA MESURE OÙ LA LOI APPLICABLE L’INTERDIT.
    3. Exceptions. L’ARTICLE 11.1 NE S’APPLIQUERA PAS ET NE LIMITERA EN AUCUN CAS : (i) LES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION D’UNE PARTIE EN VERTU DE L’ARTICLE 10, (ii) LES RÉCLAMATIONS DANS LA MESURE OÙ ELLES SONT BASÉES SUR UNE FAUTE RÉCUPÉRATOIRE, UNE NÉGLIGENCE GRAVE, UNE FAUTE VOLONTAIRE ET/OU UNE FRAUDE D’UNE PARTIE, (iii) VOS OBLIGATIONS DE PAIEMENT.
12. DURÉE ET RÉSILIATION
    1. Durée de l’Entente. La présente Entente prend effet à la date d’entrée en vigueur et se poursuit jusqu’à ce que tous les Services prévus par un Bon de commande aient expiré ou aient été résiliés. La résiliation d’un ou de plusieurs Services ne met pas automatiquement fin à l’ensemble de l’Entente, sauf si tous les Services ont expiré ou ont été résiliés. Dans la mesure où cela Vous est applicable, Vous renoncez par les présentes à tout droit de résilier unilatéralement le contrat en vertu du Code civil du Québec et acceptez par les présentes que Vous ayez le droit de résilier la présente Entente uniquement conformément aux termes des présentes.
    2. Durée des Services infonuagiques. La durée de chaque abonnement au service infonuagique est spécifiée dans le formulaire du Bon de Commande applicable et peut être résiliée comme indiqué dans le Bon de commande. Sauf indication contraire dans un Bon de commande, les abonnements aux Services infonuagiques seront automatiquement renouvelés d’un mois à l’autre, à moins que l’une des parties ne donne à l’autre un avis de non-renouvellement au moins 30 (trente) jours avant la fin de la durée de l’abonnement concerné. Sauf indication contraire dans un Bon de commande, tous les renouvellements d’un mois à l’autre se feront à Notre prix courant applicable en vigueur au moment du renouvellement. Lors du renouvellement de tout Service infonuagique et sauf accord contraire, la durée pour laquelle tout Équipement associé à ce Service infonuagique Vous est fourni sera automatiquement renouvelée pour une période supplémentaire correspondant à la durée de souscription du Service infonuagique renouvelé.
    3. Résiliation. Une partie peut résilier le présent Contrat : (i) moyennant un préavis écrit de 30 (trente) jours adressé à l’autre partie en cas de violation substantielle du présent Contrat par cette autre partie, si cette violation reste non corrigée à l’expiration de cette période, (ii) si l’autre partie fait l’objet d’une demande de mise en faillite ou de toute autre procédure relative à l’insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à l’exécution d’une décision de justice ou cession au profit de créanciers; ou (iii) sur préavis écrit de 30 (trente) jours à l’autre partie, pour quelque raison que ce soit ou sans raison.
    4. Remboursement ou paiement en cas de résiliation. Si vous résiliez la présente Entente conformément à l’Article 12.3 Nous Vous rembourserons tous les frais payés d’avance couvrant le reste de la durée de tous les Bons de commande après la date effective de la résiliation. Si la présente Entente est résiliée par Nous conformément à l’Article 12.3 Vous paierez tous les frais impayés couvrant le reste de la durée de tous les Bons de commande. En aucun cas la résiliation ne Vous libère de Votre obligation de payer tout frais payable à Nous pour la période avant la date effective de la résiliation.
    5. Votre Portabilité et suppression des données. Sur demande de Votre part formulée dans les 30 jours suivant la date d’effet de la résiliation ou de l’expiration de la présente Entente, Nous mettrons Vos Données à votre disposition pour exportation ou téléchargement par transfert de fichier sécurisé dans un format raisonnablement demandé par Vous et, au minimum, dans un format commercialement utilisable en dehors des Services infonuagiques. Après cette période de 30 jours, nous n’aurons aucune obligation de maintenir ou de fournir Vos données. À la résiliation ou à l’expiration de l’Entente, et sous réserve de la loi applicable, Nous supprimerons et ferons supprimer toutes les copies de Vos Données traitées par Nous ou par Nos Sous-Traitants (tels que définis dans le Contrat de traitement des données), à condition, toutefois, que Nous ne soyons pas tenus de supprimer les copies de Vos Données de Nos supports et serveurs de sauvegarde jusqu’au moment où il est prévu de supprimer les copies de sauvegarde, à condition également que, dans tous les cas, Nous continuions à protéger Vos Données conformément à la présente Entente. L’obligation de suppression qui précède sera soumise à toute obligation de conservation qui Nous est imposée par la loi applicable.
    6. Période de Transition avant la résiliation définitive. En cas de résiliation de l’Entente, nous continuerons, à Votre demande, à Vous fournir les Services conformément aux conditions de la présente Entente pendant une période transitoire de trois (3) mois maximum (la « période de transition »), à moins que les parties ne conviennent d’une période plus longue. L’accès aux Services pendant la Période de transition sera soumis aux frais énoncés dans le Bon de commande applicable, calculés au prorata sur une base mensuelle et payables à l’avance, sur la base des frais annuels pour les Services pendant l’année civile de la Période de transition si le Bon de commande comporte des frais pour cette période calendaire. Au cours de la Période de transition, Nous Vous fournirons la coopération et l’assistance que vous pouvez raisonnablement demander pour soutenir une transition ordonnée vers un autre fournisseur de logiciels ou de services similaires. Cette coopération et cette assistance seront limitées à la consultation concernant Nos Services infonuagiques et feront l’objet d’une rémunération basée sur Nos tarifs alors en vigueur pour les services de consultation et ces services seront définis dans un cahier des charges convenu entre les parties. Nonobstant ce qui précède, en cas de résiliation de la présente Entente par Nous en raison d’un manquement de Votre part, Nous pouvons suspendre la fourniture des Services de transition et subordonner la poursuite de l’exécution (i) au paiement des frais non contestés alors dus, (ii) au paiement anticipé de frais pour d’autres services et (iii) à la réception par Nous d’une attestation de Votre part certifiant le respect continu des conditions de la présente Entente pendant la Période de transition.
    7. Dispositions survivantes. Articles 1, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12.4, 12.5, 12.6, 12.7 et 13 survivront à toute résiliation ou expiration de la présente Entente.
13. DISPOSITIONS DIVERSES
    1. Entente intégrale et ordre de préséance. La présente Entente, ainsi que les conditions énoncées dans tous les autres ententes expressément référencées et intégrées aux présentes, y compris celles identifiées dans le présent Article 13.1, constituent l’intégralité de l’Entente entre Vous et Nous concernant Votre utilisation des Services et du Contenu et remplacent tous les accords, propositions ou déclarations antérieurs et contemporains, écrits ou oraux, concernant son objet. Sauf disposition contraire dans le présent document, aucune modification, aucun amendement ni aucune renonciation à une disposition de la présente Entente ne sera efficace s’il n’est pas rédigé par écrit et signé par la partie contre laquelle la modification, l’amendement ou la renonciation doit être invoquée. En cas de conflit ou d’incohérence entre les documents suivants, l’ordre de préséance est le suivant : (1) la présente Entente, (2) Les Conditions des produits Tekion qui sont incorporées par référence ici, et (3) le Bon de commande applicable.
    2. Avis. Sauf indication contraire dans la présente Entente, tous les avis relatifs à la présente Entente, à l’exception des avis de résiliation ou de réclamation indemnisable (« Avis juridiques ») qui doivent être clairement identifiables comme des Avis juridiques et envoyés à notre Service juridique à l’adresse suivante legal@tekion.com seront rédigées par écrit et prendront effet : (a) à la remise en mains propres, (b) le deuxième jour ouvrable après l’envoi par la poste, ou (c) le jour de l’envoi par courriel. Les Avis juridiques prendront effet le jour de leur envoi par courrier électronique, comme indiqué ci-dessus. Les avis relatifs à la facturation qui Vous sont adressés le seront au contact de facturation désigné par Vous.
    3. Modifications. Au fur et à mesure de l’évolution de Nos activités, nous pouvons modifier les termes de la présente Entente (à l’exception des Bons de commande). Si nous apportons une modification importante à la présente Entente, nous Vous fournirons un préavis raisonnable avant que la modification ne prenne effet, soit en envoyant un courriel à l’adresse électronique associée à Votre compte, soit en Vous notifiant par le biais de notre site Internet, et/ou en Vous notifiant par le biais des Services. Vous pouvez consulter la version la plus récente de l’Entente à tout moment en vous rendant à l’adresse suivante https://tekion.com/legal. L’Entente révisée prendra effet à la date indiquée dans notre avis. Votre accès ou votre utilisation du Service après la date d’entrée en vigueur de toute modification sera considéré comme une acceptation des termes modifiés.
    4. Retraits. Nous pouvons retirer un Service en publiant un avis au moins 12 (douze) mois avant la date effective du retrait. En cas de retrait d’un Service : (a) tous les Services d’assistance relatifs à ce service seront automatiquement retirés à la date effective du retrait; et (b) Nous continuerons à vous fournir le Service jusqu’à la date effective du retrait.
    5. Droit applicable. La présente Entente, ainsi que toute contestation découlant des présentes ou s’y rapportant, sera régie exclusivement par les Lois internes de la province de l’Ontario et les lois fédérales qui y sont applicables, sans égard à ses règles de conflits de lois ou à la Convention des Nations unies sur la vente internationale de marchandises.
    6. Lieu; renonciation à un procès devant jury; honoraires. Les tribunaux situés à Toronto, en Ontario, auront la compétence exclusive pour trancher toute contestation découlant de l’Entente ou de sa formation, de son interprétation ou de son application. Chaque partie consent et se soumet à la juridiction exclusive de ces tribunaux. Chaque partie renonce également par la présente à tout droit à un procès devant un jury dans le cadre de toute action ou de toute contestation découlant de quelque manière que ce soit de la présente Entente ou s’y rapportant. Dans toute action ou procédure visant à faire valoir des droits en vertu de l’Entente, la partie gagnante aura le droit de recouvrer ses coûts raisonnables et ses honoraires d’avocat.
    7. Cession. Aucune des parties ne peut céder ses droits ou obligations en vertu des présentes, que ce soit par effet de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie (qui ne doit pas être refusé de manière déraisonnable), sauf que nous pouvons céder la présente Entente (ensemble avec tous les Bons de commande) sans votre consentement dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation d’entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de Nos actifs.Toute cession prétendue en violation du présent article est nulle. Sous réserve de ce qui précède, la présente Entente lie les parties, leurs successeurs respectifs et leurs cessionnaires autorisés et s’appliquera à leur profit.
    8. Relations entre les parties; tiers bénéficiaires. Les parties sont des entrepreneurs indépendants. La présente Entente ne crée pas de partenariat, de franchise, de relation d’entreprise, d’agence, de fiduciaire ou de relation d’emploi entre les parties. Il n’existe aucun bénéficiaire tiers dans le cadre de la présente Entente.
    9. Cas de force Majeure. Tout retard d’exécution causé par un cas de force majeure ne constitue pas une violation de l’Entente, à condition que (i) ce retard n’ait pu être raisonnablement évité ou contourné par la partie dont l’exécution est retardée (la « Partie non exécutante ») par l’utilisation de sources alternatives, de plans de contournement ou d’autres moyens, (ii) la Partie non exécutante fasse des efforts commercialement raisonnables pour minimiser la durée et l’impact de ce retard d’exécution, et (iii) la partie non exécutante notifie rapidement à l’autre partie tout cas de force majeure. Le délai d’exécution sera prolongé d’une période égale à la durée des conditions empêchant l’exécution. Tous les montants payables en vertu de la présente Entente seront ajustés équitablement de sorte que Vous ne soyez pas tenu de payer des montants pour des Services que Vous ne recevez pas.
    10. Sous-traitance. Nous pouvons sous-traiter des parties des Services à des tiers. Nous demeurons directement et principalement responsables envers Vous de l’exécution de toutes nos obligations en vertu des présentes, y compris celles qui sont assignées ou assumées par les sous-traitants, et du respect de la présente Entente par les sous-traitants. Nous veillerons à ce que chaque sous-traitant respecte, et que chaque contrat de sous-traitance comprenne des dispositions exigeant le respect par le sous-traitant concerné, de Nos obligations en vertu de la présente Entente. Nous ne divulguerons à aucun sous-traitant aucune de Vos Informations confidentielles à moins et jusqu’à ce que ce sous-traitant ait signé un accord de non-divulgation qui ne protège pas moins Vos droits que les dispositions de confidentialité énoncées dans la présente Entente.
    11. Anti-corruption. Vous acceptez de ne pas avoir reçu ou de ne pas vous être vu offrir de pot-de-vin, de dessous de table, de paiement, de cadeau ou d’objet de valeur illégal ou inapproprié de la part de l’un de nos employés ou agents dans le cadre de la présente Entente. Les cadeaux raisonnables et les divertissements fournis dans le cours normal des affaires ne constituent pas une violation de la restriction ci-dessus. Si Vous avez connaissance d’une violation de la restriction susmentionnée, vous ferez des efforts raisonnables pour en informer rapidement Notre Service juridique à l’adresse suivante legal@tekion.com.
    12. Publicité. Vous Nous accordez le droit d’utiliser le nom et le logo de Votre société comme référence à des fins de marketing ou de promotion sur notre site Internet et dans d’autres communications publiques ou privées avec nos clients existants ou potentiels, sous réserve des directives d’utilisation de Votre marque de fabrique standard, telles qu’elles Nous sont fournies de temps à autre.
    13. Divisibilité. Si une disposition de l’Entente est jugée invalide ou inapplicable, cette invalidité ou cette inapplicabilité n’affectera pas les autres dispositions de l’Entente.
    14. Non Renonciation. La renonciation à une quelconque violation de l’Entente n’est pas considérée comme une renonciation à toute autre violation. Aucune renonciation au titre de l’Entente ne sera effective si elle n’est pas faite par écrit et signée par un représentant autorisé de la partie qui est réputée avoir accordé la renonciation.
    15. Pas de responsabilité conjointe et solidaire. Nous sommes les seuls à être responsables de Nos obligations envers Vous en vertu de la présente Entente, et aucune disposition de présente Entente ne doit être interprétée comme créant une responsabilité conjointe ou solidaire (ou, dans la province de Québec, une solidarité quelconque) entre Nous et nos sociétés affiliées pour l’une de Nos obligations envers Vous ou Vos sociétés affiliées.